上交所2月19日发布关于就《上海证券交易所上市公司监管措施和纪律处分实施细则(征求意见稿)》公开征求意见的通知，就上市公司监管措施和纪律处分实施细则征求意见。意见稿全文如下：
第一章 总则
第一条 为了加强对上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司及相关信息披露义务人等机构及其相关人员的自律监管，保护投资者合法权益，根据《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所纪律处分实施细则》（以下简称“《纪律处分实施细则》”）等有关规定，制定本细则。
第二条 下列监管对象违反《上市规则》及本所其他业务规则有关规定的，本所可以根据本细则，对其采取监管措施或者给予纪律处分：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司股东、实际控制人及其相关人员；
（三）上市公司收购人及其相关人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）保荐人及其保荐代表人；
（六）证券服务机构及其相关人员；
（七）其他机构和相关人员。
第三条 本所采取监管措施或者给予纪律处分，应当遵循公平、公正、公开的原则。
第四条 本所采取监管措施或者给予纪律处分，应当以事实
为依据，与监管对象违规行为的性质、情节轻重及造成的影响和危害程度等相适应。
第五条 本所采取监管措施或者给予纪律处分，应当坚持惩戒矫正与防范教育、控制风险相结合的原则，审慎、及时地作出决定。
第六条 监管措施由本所上市公司监管部门（以下简称“本所监管部门”）作出决定，纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定。
第二章 监管措施和纪律处分类型
第七条 本所监管部门可以根据本细则及本所其他业务规则的规定，对监管对象采取以下监管措施：
（一）口头警告；
（二）监管关注；
（三）监管谈话；
（四）要求公开更正、澄清或者说明；
（五）要求限期改正；
（六）要求公开致歉；
（七）要求限期参加培训或考试；
（八）要求限期召开投资者说明会；
（九）暂不受理保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件；
（十）撤销任职资格；
（十一）要求或建议更换相关任职人员的人选；
（十二）本所规定的其他监管措施。
第八条 本所可以根据本细则及本所其他业务规则的规定，对监管对象给予以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；
（四）建议法院更换破产管理人或者管理人成员；
（五）本所规定的其他纪律处分。
第九条 口头警告，是指以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范的监管措施。
第十条 监管关注，是指对监管对象的有关违规事实或风险状况表示关注，并书面告知监管对象，要求其及时补救、改正或者防范的监管措施。
第十一条 监管谈话，是指要求监管对象在指定的时点、指定的地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时补救、改正或者防范的监管措施。
第十二条 要求公开更正、澄清或者说明，是指要求监管对象对已披露的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明的监管措施。
第十三条 要求限期改正，是指要求监管对象停止违法行为或者限期改正，并提交书面自查整改报告的监管措施。
第十四条 要求公开致歉，是指要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉，并提交书面自查整改报告的监管措施。
第十五条 要求限期参加培训或考试，是指要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力的监管措施。
第十六条 要求限期召开投资者说明会，是指要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明的监管措施。
第十七条 暂不受理保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件，是指在一定期限内不受理有关保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件的监管措施。
第十八条 撤销任职资格，是指撤销上市公司独立董事、董事会秘书等监管对象的任职资格证书的监管措施。
第十九条 要求或建议更换相关任职人员的人选，是指要求或建议上市公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员的监管措施。
第二十条 通报批评，是指在一定范围内或通过中国证监会指定媒体公开地对监管对象进行批评的纪律处分。
第二十一条 公开谴责，是指通过中国证监会指定媒体对监管对象进行谴责的纪律处分。
第二十二条 公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，是指通过中国证监会指定媒体，认定相关人员不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分。
第二十三条 建议法院更换破产管理人或者管理人成员，是指建议有关人民法院更换未勤勉尽责的破产管理人或管理人员的纪律处分。
第二十四条 本细则规定的监管措施和纪律处分可以单独或者合并适用。
第二十五条 监管对象被本所采取监管措施或者给予纪律处分的，应当根据本所或本所监管部门的要求及时自查整改，并将相关自查整改报告报送本所监管部门后对外披露。
上市公司的自查整改报告，应当经董事会审议通过。
第三章 违规行为类型
第二十六条监管对象违反《上市规则》及本所其他业务规则规定的行为，包括在信息披露方面的违规行为、规范运作方面的违规行为和其他方面的违规行为。
第二十七条 监管对象在信息披露方面的违规行为包括：
（一）信息披露不真实，存在虚假记载，披露的公司主要经营情况、治理情况或者重大交易等事项未如实反映客观情况；
（二）信息披露不准确，存在误导性陈述，关键文字表述有误、数据错误和存在歧义等，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断；
（三）信息披露内容不完整，文件不齐备，在公司主要经营情况、治理情况和重大交易等方面存在重大遗漏；
（四）信息披露不及时，未及时披露达到披露标准的事项，或者未按规定及时报送或在指定网站披露有关文件；
（五）信息披露不公平，泄露内幕信息，选择性地向特定人员披露信息或者以新闻报道等其他方式代替法定披露方式；
（六）信息披露的内容与格式和本所的要求不一致；
（七）对外披露的公告与向本所报送的公告文稿不一致；
（八）不积极或者拒绝履行披露义务，不按照本所要求提供必要的说明文件或材料；
（九）其他信息披露违规行为。
第二十八条 监管对象在规范运作方面的违规行为包括：
（一）上市公司的重大事项未按照相关规定的要求履行董事会、监事会或者股东大会审议程序；
（二）上市公司董事会、监事会或者股东大会的召集、召开或者决议等程序不符合相关规定；
（三）上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金；
（四）上市公司违反规定对外提供担保；
（五）上市公司违反规定进行关联交易；
（六）上市公司违反规定使用募集资金；
（七）上市公司或者相关监管对象未履行或者未及时、充分履行其所作出的承诺；
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，侵害上市公司利益；
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务，造成公司信息披露违规、公司治理结构发生缺陷、决策失误或者其他重大损失；
（十）上市公司治理结构存在重大缺陷；
（十一）上市公司规范运作方面的其他违规行为。
第二十九条 监管对象在其他方面的违规行为包括：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东违规买卖本公司股份；
（二）违反中国证监会《上市公司收购管理办法》的权益变动行为；
（三）未按本所要求回复问询、提交说明、接受约见谈话或者完成其他事项；
（四）向本所提交的相关材料存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述；
（五）上市公司董事、监事、高级管理人员未按本所要求参加有关培训或者考试；
（六）上市公司董事会秘书未尽信息披露、股权管理、投资者关系维护等职责；
（七）保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员未按《上市规则》的规定履行职责；
（八）本所认定的其他违规行为。
第四章 适用监管措施和纪律处分的考量因素
第三十条 对监管对象采取监管措施或者给予纪律处分，应当综合考虑监管对象违规行为的主观因素、客观因素和具体情节等因素。
第三十一条 对监管对象适用监管措施或者纪律处分时，考虑的主观因素包括：
（一）监管对象的主观状态是否存在过错，过错是故意或者过失；
（二）监管对象为单位的，该单位是否存在内部人共同故意，或者是否仅系相关个人行为造成单位违规；
（三）违规行为发生后，监管对象是否继续掩饰、隐瞒，是否采取适当的补救、改正措施；
（四）违规行为发生后，监管对象是否及时向本所或者本所监管部门报告，在调查中是否积极配合，是否干扰、阻碍调查的进行；
（五）其他需要考虑的主观因素。
第三十二条 对监管对象适用监管措施或者纪律处分时，考虑的客观因素包括：
（一）违规行为所涉及的相关金额的大小，占上市公司最近一年或者最近一期相关财务数据的比重，是否达到需提交股东大会审议的标准等；
（二）违规的次数、持续时间的长短；
（三）违规行为对证券交易价格和投资者投资决策的影响程度；
（四）违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件的影响程度；
（五）违规行为给投资者、上市公司造成损失的大小，违规当事人从中获取利益的大小；
（六）违规行为对证券市场和证券监管造成的影响程度；
（七）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；
（八）其他需要考虑的客观因素。
第三十三条 区分监管对象的责任大小时，考虑的具体情节包括：
（一）在违规事项中所起的是主要作用还是次要作用，是主动参加还是被动参加，是直接参与还是间接参与；
（二）监管对象对于违规事项及其内容的知情情况；
（三）监管对象的职务、职责、权限、履职及诚信记录；
（四）监管对象的专业背景和技能；
（五）其他需要考虑的情形。
第五章 监管措施和纪律处分的具体适用
第三十四条 监管对象的违规行为同时符合下列情形的，本所监管部门对其采取相应的监管措施：
（一）未对证券市场、上市公司、投资者以及证券监管工作造成重大损失或者影响；
（二）无主观故意或者共同故意；
（三）主动承认违规，并积极配合证券监管部门的监管；
（四）积极采取措施予以补救或改正；
（五）本所规定的其他情形。
第三十五条 监管对象的违规行为具有下列情形之一的，本所对其给予相应的纪律处分：
（一）对证券市场、上市公司、投资者或者证券监管工作造成重大损失或者影响；
（二）存在主观故意或者共同故意；
（三）未主动承认违规，或者拒不配合证券监管部门的监管；
（四）未积极采取措施予以补救或改正；
（五）本所规定的其他情形。
监管对象的违规行为符合前款规定情形，本所监管部门认为有必要对其采取相关监管措施的，可以一并采取。
第三十六条 出现下列违规情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：
（一）上市公司未在法定期限内披露定期报告；
（二）上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情节严重；
（三）上市公司财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，其改正涉及对此前年度财务会计报告的追溯调整并导致公司股票被予以风险警示、暂停上市或者终止上市，或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正；
（四）上市公司信息披露违规行为涉及的重大交易（包括收购、出售资产、对外提供担保、关联交易等事项）金额达到需提交股东大会审议的标准，且情节严重，市场影响恶劣；
（五）上市公司未按照规定披露业绩预告，或者披露的业绩预告、业绩快报与实际披露的财务数据存在重大差异，且相关数据对公司股票被实施风险警示、暂停上市或者终止上市等事项或者条件具有决定性影响；
（六）违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件具有决定性影响；
（七）上市公司违反规定使用募集资金的金额达到或者连续12个月内累计达到1亿元或者当次募集资金净额的10%；
（八）上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金的日最高额达到5000万元或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%；
（九）未履行或者未及时、充分履行所作出的重大承诺，情节严重，造成市场或者投资者重大反响；
（十）监管对象违规买卖上市公司股份，或者违反中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务，涉及上市公司控制权变化；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，严重侵害上市公司利益，情节严重；
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务，造成公司信息披露重大违规、公司治理结构发生重大缺陷、决策重大失误或者其他重大损失；
（十三）其他情节特别严重，影响特别恶劣的违规行为。
第三十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员出现下列情形之一的，本所可以公开认定其不适合担任相应职务：
（一）监管对象出现前条第（一）项至第（七）项、第（十三）项情形之一，上市公司董事、监事、高级管理人员对监管对象的违规负有主要责任；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员出现前条第（十一）项、第（十二）项规定的违反忠实、勤勉义务情形，情节恶劣。
第三十八条 监管对象的违规行为虽未达到第三十六条、第三十七条规定的标准，但存在下列情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责或者公开认定不适合担任相应职务：
（一）监管对象最近12个月曾受到中国证监会行政处罚；
（二）监管对象最近12个月曾受到本所纪律处分；
（三）违规行为导致上市公司股票交易发生异常波动或者非正常停牌，情节严重；
（四）本所认定的其他情形。
第六章 监管措施和纪律处分的适用程序
第三十九条 本所监管部门的工作人员发现监管对象存在违规嫌疑的，应当在核实相关事实后，根据本细则规定的适用标准和程序进行处理。
第四十条 本所工作人员与监管对象存在利害关系的，应当回避。
第四十一条 本所工作人员应当严格根据本所业务规则的规定处理违规事项，并不得泄露所知悉的有关监管对象的商业秘密。
第四十二条 本所监管部门设立法务小组，根据本细则的规定，对监管对象的违规情形及拟采取的监管措施进行审核。
法务小组由本所监管部门相关专业人员组成。
第四十三条 除本细则第四十五条和第四十六条规定的情形外，法务小组应当召开小组会议，对监管对象的违规行为进行审核，提出采取监管措施或者提交纪律处分建议的意见。
第四十四条 本所监管部门根据法务小组的意见，对监管对象作出采取或者不予采取监管措施的决定，或者向本所纪律处分委员会提出纪律处分建议。
本所纪律处分委员会按照本所《纪律处分实施细则》的规定，对本所监管部门提出的纪律处分事项进行审核。本所根据纪律处分委员会的纪律处分意见，作出纪律处分决定。
第四十五条 出现需予立即处理的紧急情况的，本所监管工作人员可以提出立即采取监管措施的建议，经本所监管部门负责人或其授权的人员决定后直接实施。
第四十六条 采取口头警告措施的，由本所监管部门工作人员根据实际情况自行决定，并通过电话等口头形式向监管对象或监管对象的法定代表人、主要负责人或直接负责人作出。警告内容应当包括监管对象存在的有关违规事实或风险状况，并要求监管对象及时补救、改正或者防范。
第四十七条 采取监管关注措施的，本所监管部门应当向监管对象发出监管关注函。监管关注函应当指明本所监管部门所关注的违规事实或者风险状况，并要求监管对象注意风险，采取补救、改正和防范措施。
第四十八条 采取监管谈话措施的，本所监管部门应当至少提前3个交易日向谈话对象发出书面决定，告知谈话的时间、地点、事项和应当提供的书面材料等内容。
监管谈话应当由2名以上工作人员参加，制作谈话笔录并由谈话对象签字确认。
第四十九条 采取要求公开更正、澄清或者说明措施的，本所监管部门应当向监管对象发出书面决定，告知其要求公开更正、澄清或者说明的事项、期限和公开的方式等内容。
第五十条 采取要求限期改正措施的，本所监管部门应当向监管对象发出书面决定，告知其改正的事项、时限和要求等内容。
第五十一条 采取要求公开致歉措施的，本所监管部门应当向监管对象发出书面决定，告知其致歉的事项、时限、方式和要求等内容。
第五十二条 采取要求限期参加培训或考试措施的，本所监管部门应当向监管对象发出书面决定，告知其参加培训或考试的种类、时限、地点和要求等内容。
第五十三条 采取要求限期召开投资者说明会措施的，本所监管部门应当向监管对象发出书面决定，告知其召开投资者说明会的事项、时限、地点、方式和要求等内容。
第五十四条 采取暂不受理保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件措施的，本所监管部门应当向监管对象发出书面决定，告知其暂不受理的原因、期限、文件种类以及恢复受理的条件和时间等内容。
监管对象是保荐人或者证券服务机构的，本所监管部门应当通知正聘请其执业的申请人。监管对象是保荐代表人或者证券服务机构从业人员的，本所监管部门还应当通知其所在单位和正聘请其执业的申请人。
在暂不受理期间，本所监管部门可以决定是否对该监管对象出具且已受理的其他文件中止审查。
第五十五条 采取撤销任职资格措施或者要求或建议更换相关任职人员的人选措施的，应当按照下列程序进行：
（一）向监管对象及其任职单位发送监管措施意向书，并要求监管对象在指定时间内予以书面答复；
（二）监管对象应自收到监管措施意向书后3个交易日内，书面回复是否接受本所监管部门将采取的监管措施，对将采取的监管措施有异议的，应当书面说明理由；
（三）监管对象对监管措施意向书回复无异议或者届期未作回复的，本所监管部门应将监管措施决定书及时提交本所法律部门会签，并报本所总经理或其授权的副总经理签发；
（四）监管对象对监管措施意向书提出异议的，法务小组重新召开会议讨论。本所监管部门根据法务小组的意见，认为应当继续采取监管措施意向书规定的监管措施的，应将监管措施决定书及时提交本所法律部门会签，并报本所总经理或其授权的副总经理签发；
（五）本所监管部门向监管对象及其任职单位发送监管措施决定书。
监管对象的任职单位应当自收到监管措施决定书之日起30日内，作出解除有关人员职务或者更换有关任职人员人选的决定，并在作出决定之日起2个交易日内向本所监管部门报告。
撤销任职资格措施的意向书和决定书应当载明被撤销任职资格的监管对象姓名、撤销任职资格的名称和具体要求等内容，以及采取监管措施的简要理由。
要求或建议更换相关任职人员的人选措施的意向书和决定书应当载明要求或建议更换的有关人选的姓名、职务和具体要求等内容，以及采取监管措施的简要理由。
第五十六条 本所对监管对象给予纪律处分的，按照本所《纪律处分实施细则》规定的程序进行。
第五十七条 对监管对象发出的监管措施函件或决定以及纪律处分决定书应当分别使用统一的格式文本，载明采取监管措施或者给予纪律处分的事实、理由、依据和类别等内容。
第五十八条 本细则第四十七条至第五十四条规定的监管措施函件和决定书，以及本细则第五十五条规定的监管措施意向书，由本所监管部门负责人或其授权的人员签发。
本细则第五十五条规定的监管措施决定书以及纪律处分决定书，由本所总经理或其授权的副总经理签发。
第五十九条 本所监管部门应当将向监管对象发出的相关监管措施函件、决定书以及纪律处分决定书同时抄报中国证监会上市公司监管一部，抄送上市公司所在地中国证监会派出机构。
第六十条 本所监管部门工作人员应当将监管对象被采取监管措施和给予纪律处分的情况记入监管记录。
本所可以将监管对象被采取口头警告以外的监管措施或者给予纪律处分的情况记入诚信档案。
第六十一条 本所或本所监管部门认为有必要公开监管措施或者纪律处分实施情况的，可以要求监管对象在中国证监会指定媒体或本所网站作出公告。监管对象未按要求公告的，本所或本所监管部门可以交易所公告的形式予以公告。
第六十二条 本所监管措施相关文件和纪律处分决定书自作出之日起生效，并以邮寄、传真等方式送达监管对象。
以邮寄、传真等方式无法送达监管对象的，本所在中国证监会指定媒体上公告送达，公告期间为30日，期间届满后视同送达。
第七章 附则
第六十三条 本细则所称“达到”、“以上”含本数，“超过”不含本数。
第六十四条 本细则规定的财务指标含义以《上市规则》第十八章规定的释义为准，指标计算中涉及的财务数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十五条 本细则由本所负责解释。
第六十六条 本细则自发布之日起施行。
（《证券时报》快讯中心）