嘉应制药（002198.SZ）2月17日披露重组预案，公司拟以8.34元/股，向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等9名股东共发行约4831万股公司股份，购买湖南金沙药业有限责任公司64.47%股权。

　　上述交易完成后，公司总股本将由目前的2.05亿股增至约2.53亿股，公司持有金沙药业的股份比例将由目前的35.53%提升至100%，金沙药业成为公司的全资子公司。截至评估基准日2012年12月31日，拟购买的相应资产采用收益法的预估值约为4.03亿元。

　　交易前，黄小彪持有公司22.62%股权，系公司控股股东及实际控制人。本次交易后，黄小彪约持有公司18.31%股权，仍为公司单一第一大股东，仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致本公司控制权的变化。

　　金沙药业注册资本为3469.70万元，主营生产、销售片剂、颗粒剂、硬胶囊剂；研究、开发药品、食品；销售五金、交电、建筑材料、摩托车及汽车配件、针纺织品、金属材料、化工原料；经营商品和技术的进出口业务。

　　截至2012年12月31日，金沙药业资产总额为2.27亿元，净资产为1.64亿元。其2011年、2012年分别实现营收2.20亿元、2.64亿元；相应的净利润为6180.31万元、4862.50万元。销售费用和管理费用增速高于营业收入的增速是金沙药业2012年净利润下降的主要原因。

　　公司称，交易完成后，公司有机会将利用金沙药业较为发达的营销渠道将现有产品打入医院终端市场，从而打破公司市场规模增长瓶颈，快速提升市场份额；同时，金沙药业产品亦可选择利用上市公司现有销售渠道进入零售市场，形成双赢互利的局面。

　　另外，将强化规模优势，提升公司产能，降低采购成本。通过资源整合，将形成以广东为基地的咽喉及感冒用药板块和以湖南为基地的骨伤科用药板块的“两翼齐飞”格局，协同效应明显，核心竞争力显著提高。

　　公司并提示，本次发行的最终实施尚需获得公司股东大会的审议通过。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　嘉应制药1月16日起停牌，停牌前报收9.08元，上涨4.25%。

　　（第一财讯 周重志）