一、新股发行体制改革吹响市场化改革号角

　　1.推进新股发行更加市场化。

　　（1）审核理念市场化：改革后发行监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不判断发行人的持续盈利能力和投资价值，由投资者和市场自主判断，建立以信批制为中心的审核机制，预示着向注册制转变

　　（2）融资方式市场化：对于申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债，鼓励企业以股债结合的方式融资。今后发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式，融资手段将更加丰富自由。

　　（3）发行节奏市场化：提前预披露试点，通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择，批文有效期延长至12个月。4）鼓励存量发行：推出老股转让措施，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。

　　2.更加强调发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务。

　　对控股股东、董事和高级管理人员减持股票价格及锁定期进一步强化，对上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，在披露减持意向，对上市后五年内破净提出价格稳定预案等。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

　　3.新股定价的市场化程度提升。

　　由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案，并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。主承销商可根据事先公布的原则自主配售网下发行的股票，促进主承销商平衡买卖双方的利益，合理定价。网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。对发行市盈率高于二级市场同行业公司的要提示风险。强化定价过程的信息披露要求。

　　4.改革新股配售方式，引入承销商自主配售机制。

　　网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，网下配售的新股中至少40%应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。调整网下配售比例，强化网下报价约束机制；调整网下网上回拨机制；改进网上配售方式：持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。

　　5.加大监管执法力度，切实维护“三公”原则。

　　发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。强化发行监管与稽查执法的联动机制，强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责；完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，加强对“炒新”行为的约束。

　　二、推进优先股试点是丰富资本市场工具的重要举措

　　11月30日国务院决定发布《关于开展优先股试点的指导意见》开展优先股试点。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。目前开展优先股试点具有多方面的积极意义：

　　1.有利于加快发展直接融资，补充企业资本金。优先股属于股债连接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要的直接融资工具。作为资本，可以降低企业整体负债率；作为负债，可以增加长期资金来源，缓解资产负债期限错配问题。优先股由于设计比较灵活，可以满足投融资双方的多元化需求，有利于为企业开辟新的融资渠道。同时，由于优先股股东可以获得相对固定的股息回报，并在企业解散、破产时优先受偿，降低了投资风险，增强了投资者直接投资企业的意愿。

　　2.有利于商业银行创新资本工具，满足资本监管要求。为落实新的巴塞尔协议，增强我国商业银行抗风险能力，对商业银行资本监管提出了新要求。发行可计入其他一级资本的优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施。

　　3.有利于为投资者提供多元化投资渠道，增加新型的固定收益产品。我国资本市场存在上市公司分红水平不高，有稳定回报的投资产品不多等问题，影响了市场的投资积极性。优先股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红，为保险资金、社保基金、企业年金等提供多元化投资工具，同时也拓展居民的投资渠道。

　　4.有利于支持企业兼并重组，推动行业整合和产业升级。目前，收购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司，前者资金压力大，后者则可能会影响收购人的控制权结构。与普通股不同，优先股可根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实际困难，支持企业兼并重组活动。

　　5.有利于丰富证券品种，促进市场稳定发展。优先股属于兼具股票和债券属性的混合类证券，其推出有利于进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。今后上市公司可以将公开发行优先股与回购普通股组合操作，既有利于优化股权结构，也有助于进行市值管理，提振投资者信心。近期将证监会按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则，确保优先股试点工作稳妥推进。

　　三、上市公司现金分红指引，引导市场回归价值

　　上市公司现金分红是资本市场的一项基础性制度，也是属于公司自治范畴的事项。从金融理论和监管实践看，分红制度能有效增强资本市场投资功能和吸引力。现金分红作为投资者回报的重要方式，在成熟市场中往往占据主导地位。分红监管指引具有如下意义：

　　（1）差异化的现金分红政策，鼓励上市公司多种方式回报投资者。支持上市公司结合自身发展阶段并考虑其是否有重大资本支出安排等因素制定差异化的现金分红政策。鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者，支持上市公司在其股价低于每股净资产的情况下回购股份。

　　（2）推动有持续稳定分红需求的长期投资者介入公司治理；《指引》从公司章程和决策机制着力，鼓励上市公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，要求上市公司在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　四、借壳上市条件等同于IPO，将有效降低市场炒作气氛。

　　为明确借壳上市的条件，证监会下发关于在借壳上市审核中严格执行IPO审核标准，明确借壳上市条件与IPO等同，不允许在创业板借壳上市。将有效防止监管套利，意义重大：

　　（1）目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。

　　（2）证监会此次提高借壳上市条件，说明监管层理顺市场的决心重大。降低以绩差股为代表的壳资源炒作热度，是市场重新回归到理性、价值的投资轨道上。