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记者 三秋 联建光电（300269）上周五发布公告，拟以8.6亿元的股份加现金代价并购分时传媒100%股权，这也是分时传媒第二次涉及A股上市公司收购。一方面，上市公司有业绩增长的压力，收购分时传媒的主要目的是要实现业务转型和业绩提升。但为了保住上市公司的控股权，联建光电大股东不得不自掏2.05亿现金认购增发股份。另一方面，分时传媒由于去年11月未能成功被蓝色光标收购，导致与过去一年的创业板大牛市失之交臂。即便是目前联建光电的收购价较去年有所上升，但如果考虑到蓝色光标股价比去年11月已经上升了超过一倍，分时传媒还是吃亏不少。联建光电：大股东自掏腰包保控股权根据联建光电的增发预案，本次收购对象分时传媒100%股权的预估值为8.6亿元，其中6.2亿以3900万股上市公司股票支付，另加2.4亿现金。另外，上市公司拟向上市公司大股东刘虎军和分时传媒大股东何吉伦发行股份募集配套资金，配套资金总额为26，000万元。其中刘虎军认购20，537万元，何吉伦认购5，463万元。从财务数据来看，联建光电自从2011年上市以来业绩一路呈下滑。其中2011年实现归属于上市公司股东的净利润为5077.37万元，2012年降为2689.54万元，而今年1-3季度则只有1，867.00万元。公司对此的解释为“LED显示应用市场增速放缓，市场竞争加剧”。2012年6月份，上市公司建立了以经营广告代理和发布为主营的联动文化，试图切入LED广告屏下游。从实际效果来看，今年1-3季度上市公司的广告业务收入仅为270.18万，占总收入比例为1.5%，净亏损1，554.28万元，效果不如人意。在本次增发预案中，联建光电也提到收购分时传媒的目的之一是“提升上市公司广告业务实力，实现产业延伸”，“提升上市公司现有业务规模和盈利水平”。虽然目的是美好的，但是道路并不平坦。本次收购分时传媒最大的问题在于对方体量过大，如果全部以股权收购形式，则上市公司大股东的控股地位不免受到威胁。增发预案显示，本次收购的2.4亿现金对价中，有2.34亿需要支付给分时传媒大股东何吉伦之父、一致行动人何大恩。而这2.4亿现金，又大部分来自于向上市公司大股东刘虎军（认购2.05亿元）和分时传媒大股东何吉伦（认购0.55亿元）募集的2.6亿元。从收购完成后的预计持股比例可以看到，收购完成后上市公司大股东仍然是刘虎军，持股4288万股，占股比例为24.774%；而分时传媒原大股东何吉伦将变为上市公司二股东，持股3074万股，占股比例为17.759%。但是，假设这部分2.4亿对价不是以现金而是以股权支付的话，那么何大恩将会获得1476万股，与何吉伦合并后持股将超越刘军虎。从这方面来看，大股东刘军虎自掏2.05亿元然后支付给何大恩2.34亿，或是为保住自己上市公司控股权的无奈之举。分时传媒：为220万业绩承诺痛失10亿股票增值另一方面，本次增发收购的分时传媒已经是第三次冲击上市之路。2006年，分时传媒曾经试图在美国上市，但不幸遇到08年金融风暴而搁浅。2012年9月，上市公司蓝色光标曾经发布公告称，对分时传媒100%股权作价66，000万元，拟以19.45元/股价格向何吉伦等11名分时传媒股东发行股份购买资产。但到了11月，上市公司发布公告宣布收购终止。根据公告，蓝色光标终止收购的原因是“双方最终未能就完善交易方案的措施达成共识”。对此，蓝色光标副总裁兼董秘许志平在接受媒体采访时解释，按照原协议分时传媒需要在2012到2014年每年业绩增15%，但由于本次收购难以在2012年最终完成，所以蓝色光标希望将对赌协议延迟到2015年，但分时传媒方面不同意。从最新的增发预案可以看出，分时传媒的2013年和2015年的预计净利润分别为8，679万、9，952万和11，260万元，按年增长率分别为13.03%，15.22%和11.61%，与15%的增速略有差别：如果要保持15%的业绩增速，则三年下来公司还需要增加大约220万的净利润。但是，如果将去年9月份蓝色光标的收购预案与联建光电的预案相比，可以发现本次收购预案的估价8.6亿反而比去年的6.6亿上升了两亿，而且分时传媒也获得了2.4亿的现金对价。表面上来看，分时传媒推迟一年卖多了两个亿似乎赚了便宜。但是如果看回这一年蓝色光标的股价走势，显然分时传媒明显是错过了今年的创业板牛市，而不得不吃了大亏。因为蓝色光标12月20日的最新收盘价为49.92元，与当初增发价19.45元相比涨了150%。如果分时传媒能够当时承诺多220万的净利润而完成与蓝色光标的并购，这部分6.6亿的股票持有至今将至少值16.6亿。一进一出，分时传媒等于是为了220万的业绩承诺而丢失了价值超过10亿的股票增值！《投资快报》发自广州
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