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证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2013-026
东莞宏远工业区股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宏远工业区股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2013年12月17日在东莞市宏远工业区宏远大厦16 楼会议室召开，本次会议应到董事5名，实到5名，会议由周明轩董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了：
关于公司参与贵州星海投资有限公司煤矿兼并重组主体合作经营的议案。
会议表决：5票赞同，0票反对，0票弃权。
为积极应对贵州省煤炭兼并重组的有关政策规定，巩固公司贵州煤炭产业的存续发展，经多方考察和协商，公司与有关合作方达成共建煤矿兼并重组主体的意向，受让星海投资煤矿兼并重组主体50%的股权，详情请见公司同期《关于参与贵州星海投资有限公司煤矿兼并重组主体合作经营的公告》
特此公告。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二0一三年十二月十七日
证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2013-027
东莞宏远工业区股份有限公司
关于参与贵州星海投资有限公司
煤矿兼并重组主体合作经营的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 名词 | 释义 | | 甲方 | 湖北星海 | 湖北星海房地产综合开发有限公司 | | 武汉锦城 | 武汉市锦城房地产开发股份有限公司 | | 乙方、公司、本公司 | 东莞宏远工业区股份有限公司 | | 星海投资 | 贵州星海投资有限公司 | | 煤矿整合主体50%股权 | 特指星海投资在剥离各项资产（包括煤矿采矿权证项下的资产）及负债后的经营主体，而非公司股权。本公司获取的是参与星海投资煤矿兼并重组主体的经营管理和以此为主体开展煤矿整合的权利。 |
特别风险提示：
1、为满足贵州煤矿兼并重组实施工作的政策要求，保证公司下属煤矿的存续发展，公司受让星海投资煤矿整合主体50%股权。星海投资已基本具备兼并重组主体资格，公司下属煤矿要进一步履行采矿权变更的程序，才能纳入该整合主体范围。
2、本次煤矿整合主体50%股权不涉及其名下实际资产和负债，故暂不能过户到公司名下，公司持有本协议定义的股权在程序上不能得到合理保障。对此，协议各方（包含了星海投资的股东湖北星海、武汉锦城）约定：整合主体股东会的表决事项，均应经湖北星海、本公司一致同意方可进行。
3、在合作协议签订后，公司选派人员出任星海投资煤矿整合主体的董事，公司下属煤矿也将加入整合主体，煤矿矿权须变更至星海投资名下，将失去独立法人资格，变成星海投资的分支机构，存在一定的权属风险。对此，协议各方作出声明和确认，整合主体名下各煤矿仍然由原投资人实际控制和经营管理，自负盈亏，互不干预；再则，整合主体已协议安排有公司派遣的董事会成员，能起到最大限度保护公司煤矿资产的作用。
4、公司本次受让星海投资煤矿整合主体50%股权未经专项审计或评估，收购价格330万元是基于平等自愿，互惠合作的协议价格。
5、政策风险，贵州推进煤炭兼并重组过程中存在政策不断变化的可能性。
敬请广大投资者留意上述提示，注意规避风险。
为落实贵州省人民政府办公厅黔府办发〔2012〕61号《贵州省煤矿企业兼并重组工作方案(试行)?》关于煤矿企业兼并重组的有关精神，本着友好协商、互利共赢的原则，公司于2013年12月17日与甲方湖北星海、武汉锦城签署《合作协议书》。公司与甲方达成共建煤矿整合主体的协议，将以基本具备煤炭兼并重组主体资格的星海投资作为煤矿整合主体开展相关工作。现将合作内容公告如下：
一、协议的合作方介绍
1、甲方：
湖北星海，成立于1995年3月，营业执照注册号420000000034642，住所为武汉市汉口火车站东方商都4楼，法定代表人卢义明，注册资本人民币贰仟万元整，经营范围为房地产开发及商品房销售、租赁。
武汉锦城，成立于1992年2月，营业执照注册号420100000083483，住所为汉江区锦城工业园招商楼1-1栋楼，法定代表人李照明，注册资本人民币肆仟万元整，经营范围为房地产开发；商品房销售；建筑机械、建筑材料、木材批发兼零售。
乙方：东莞宏远工业区股份有限公司。
2、目标公司：星海投资，营业执照注册号：520000000033757，住所为毕节市环城北路水西田商住小区D栋，法定代表人刘建新，注册资本为壹亿元整，是贵州省人民政府备案登记的煤矿整合主体。它是甲方开办的有限责任公司，湖北星海、武汉锦城分别持有星海投资70%和30%股份。
截止2013年11月30日，星海投资总资产12,248.49万元，净资产11，646.87万元。截至签订协议之日，星海投资名下拥有金沙县新化乡新化煤矿一号井、三号井、五号井三个采矿权证，其中一号井实际产权人是星海投资，三号井、五号井实际产权人是湖北宜化集团有限责任公司。一号井、五号井为在建矿井，三号井为生产矿井，总计99万吨产能。
公司与湖北星海、武汉锦城、星海投资均非关联方，本次交易不构成关联交易。
二、协议的主要内容
（一）合作方式
1、公司以330万元的价格，受让星海投资煤矿整合主体50%股权，整合主体是特指该公司在剥离各项煤矿资产（包括采矿权证项下的资产）及负债后的经营主体，是指单纯作为煤矿整合主体资格所对应的股权。交易对价即为，公司取得参与星海投资煤矿兼并重组主体的经营管理和以此为主体开展煤矿整合的权利。
湖北星海、武汉锦城、星海投资、本公司均一致声明和确认：签订协议后，湖北星海与本公司仅各拥有星海投资煤矿整合主体50%的股权，股权仅限于运营煤矿兼并重组体相关的事项。新化煤矿一号井、三号井、五号井、以及本公司下属核桃坪煤矿、煤炭沟煤矿，还有以后因煤矿整合的需要而加入星海投资整合主体的煤矿，产权归属于其实际投资人。
2、转让价款的支付
（1） 本协议签订之日起5个工作日内，公司向甲方支付煤矿整合主体股权转让价款的50%，即165万元。
（2）星海投资完成煤矿整合实施方案报审并获得贵州省政府部门的正式批复之日起5个工作日内，付清余款50%，即165万元。
3、合作方按协议约定的组织架构、相关管理规定，共同经营管理星海投资煤矿整合主体。
（1）煤矿整合主体50%股权并未涉及星海投资项下实际资产和负债，以本协议交易价格达成共建整合主体的合作，是各方共赢的选择，交易核心是围绕着煤矿兼并重组的现时工作和未来发展需要而合作。故整合主体50%股权暂时不能到工商部门办理手续过户至公司名下，在未作工商变更前，星海投资的工商登记股东仍为甲方两个股东，且暂不对工商备案的星海投资公司章程有关股东会的内容进行修改，但双方确认：星海投资煤矿整合主体的实际股东为湖北星海和本公司，双方各占整合主体50%的股权及表决权，整合主体股东会的表决事项，均应经双方一致同意方可进行。根据协议约定，当公司完成星海投资名下新化煤矿一号井的考察调研，如符合公司的收购条件和要求，公司将收购星海投资100%股权（包括其名下资产和负债），这样星海投资100%股权（含煤矿整合主体100%股权）将全部过户至公司名下。
（2）当发生甲方将新化煤矿一号井的产权转让给公司之外的第三方的情况时，如果第三方同意放弃甲方所持有煤矿整合主体50%股权，甲方应将该股权转让给公司，转让价款为330万元。转让后，甲方应将整合主体100%股权过户至公司名下。如果第三方不放弃该股权，那么公司与第三方分别持有整合主体各50%股权，并办理工商过户手续。
（3）为配合整合主体工作开展，甲方承诺在公司下属两煤矿过户至星海投资名下后修改星海投资章程，改选星海投资董事会，董事会由5名成员组成，甲方选派3名，本公司选派2名。董事长、法定代表人由甲方选派的董事担任，副董事长、总经理由本公司选派的董事担任，星海投资煤矿整合主体事务实行总经理负责制。
（4）星海投资所有与煤矿整合主体有关的合并、分立、对外投资、融资、担保、购入或出让煤矿资产等重大事项应由董事会决议，审议的事项均应当经全体董事一致书面决议同意方可进行。
（二）其他事项
1、在签订本协议后，公司将尽快按照贵州省关于煤矿整合的时间要求，与星海投资签订贵州省国土资源厅规定的格式合同《采矿权转让合同（煤矿兼并重组采矿权转让专用）》，将名下的核桃坪煤矿和煤炭沟煤矿的采矿权证变更登记在星海投资名下。
2、整合主体名下的煤矿如果需要以星海投资名义进行扩能、扩界、技改等，或需要以星海投资名义提供政府部门要求的相关必要文件和手续的，星海投资应当提供必要的协助，并且甲乙双方均应予以必要的配合。
3、以整合主体名义融资或担保的，必须经甲乙双方一致同意，按照“谁融资，谁用款，用谁的采矿权证担保，谁担责，谁还款”的原则，其他煤矿及其实际产权人和星海投资不对该贷款或担保的煤矿承担清偿责任。
4、整合主体名下煤矿均由其实际产权人自行负责投资、经营管理、自负盈亏，自负民事经济、行政、刑事法律责任，各不相干，互不干预。整合主体名下煤矿若给整合主体造成经济损失的，则具体责任煤矿应当承担相应的赔偿。
三、协议对上市公司的影响
公司签订该合作协议一方面是满足贵州煤矿企业兼并重组政策的客观需要，另一方面对公司本身长远发展具有重要意义。公司受让星海投资煤矿整合主体50%股权，其定价330万，是以星海投资发生的煤矿兼并重组的前期费用为主要计算依据，包括申办瓦斯防治资格证（等级评估、瓦斯防治能力证明文件）、安全生产许可证等各种证照、评估报告所产生的费用，以及管理费用等。公司以自有资金支付，不对日常运营造成重大影响。
公司参与煤矿整合主体的合作经营与管理，使公司原有煤矿得以存续，可保护拟加入整合主体的既有煤矿的资产安全，亦是奠定公司今后在矿产资源产业继续做大做强的基础，符合公司长远发展需求。
根据贵州煤炭整合政策，目前公司参与煤矿集团重组的有2个煤矿，按煤矿数量“一对一减半”原则，需另行购买2个或以上的煤矿，用于完成煤矿减半的关闭指标。关闭指标煤矿的资源储量，可调整至公司下属煤矿名下，已缴纳的资源价款可用于抵扣公司煤矿未来扩能技改所需补缴的资源价款。
四、协议的审议程序
本次事项涉及金额未达《深交所股票上市规则》规定的一般须披露的交易标准，鉴于事项的重要性，公司第七届董事会第二十七次会议审议了此项议案，并以五票赞成、无弃权反对票的结果通过了议案，公司独立董事对此也发表了独立意见，赞成本次事项。
本次收购事项不需经股东大会批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未涉及人员安置和土地租赁等情况。
五、备查文件
1.公司董事会决议
2.公司独立董事意见
3.公司与合作方签订的协议书
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
二0一三年十二月十七日来源证券时报网) |
