遭到中小股东两次坚决阻击之后，本拟减持放弃认购国华人寿新增股份的天茂集团，不得不表态认购其新增发行的近500万股股份。

　　在天茂集团12月16日召开的年内第二次临时股东大会上，中小股东以3.2%的微弱优势，否决了其放弃认购国华人寿的议案。在此之前，这一议案已被中小股东否决。

　　天茂集团弃购之际，其大股东新理益集团直接站上了前台，拟认购国华人寿2.69亿股新股。自资本大鳄刘益谦控制的新理益集团进入后，天茂集团一直是刘益谦资本和入股国华人寿的运作平台，但其自身业绩却深陷泥潭。

　　天茂集团“被迫”认购

　　在12月16日股东大会表决结果显示，43.8%的参会股东赞成放弃认购国华人寿新增股份，47%的股东则投下了反对票，略高于赞成票，另有9.21%弃权，议案最终被否决。

　　而这也是今年以来，天茂集团放弃认购国华人寿新增股份一事第二次被中小股东否决。11月26日，天茂集团就此事在股东大会上进行表决时，遭到参会的60.84%股东反对。随后，天茂集团与投资者沟通，并争取到了部分中小股东的理解，在议案被否决后三天再次提议弃购国华人寿，但结果仍然未能通过。

　　资料显示，国华人寿成立于2007年11月，注册资本20亿元，现已在全国18个省市成立分支机构。截至今年9月底，总资产为238.3亿元，营业收入为29.54亿元，天茂集团持有其1.95亿股，持股比例为9.75%。

　　按照计划， 国华人寿此次拟以1.25元/ 股的价格，发行3.2亿股新股，增资4亿元。增资完成后，其总本由20亿股增加至23.2亿股，募集资金用于增设分支机构，并提高偿付能力。截至9月30日，国华人寿每股净资产0.92元，增资价格溢价0.33元，溢价率约为35%。

　　天茂集团证券事务代表许仁斌告诉《第一财经日报》记者，此次和小股东的分歧，主要来自对国华人寿未来业绩判断存在差异。数据显示，2010年，国华人寿实现净利润6534.2万元，但2011和2012年分别大幅亏损3.96亿元、3.43亿元，但今年1~9月实现净利润5461.87万元。

　　“中小投资者认为国华人寿今年已经盈利，应该认购，但是他们没看到去年我们也放弃了，而且国华人寿盈利并不稳定。”许仁斌说。

　　从去年以来，天茂集团开始收缩金融领域投资。但在连遭中小股东两次阻击之后，天茂集团无奈表示，将尊重中小投资者意愿。若按这一持股比例计算，天茂集团此次将认购497.25万股，增资金额为621.5万元，持股比例降至8.405%。

　　刘益谦站上前台

　　在天茂集团减持放弃认购国华人寿新股之际，其控股股东新理益集团却出现在国华人寿的认购名单上。

　　目前， 新理益集团持有天茂集团23.78%股份，而在新理益的背后，则站着资本大鳄刘益谦，其持有新理益集团91.8%的股份，拥有绝对控制权。今年以来，刘益谦资本运作仍然动作频繁，12月11日，国民技术(行情,问诊)控股股东中国华大将其持有的股权全部协议转让，刘益谦就以17.95元/股的价格，受让1114.2万股，占比4.0963%。

　　自成为控股股东之后，天茂集团就成为刘益谦的主要资产运作平台。2010年，新理益集团获得湘能华磊光电（下称“湘能华磊”）股份有限公司3000万股，此后湘能华磊启动IPO，但A股IPO暂停一直未开，而湘能华磊2011年亏损，今年3月，新理益以1.467亿元的价格，将所持股份转让给天茂集团，成功实现套现。

　　此外， 2006~2007年，天茂集团分三次将其控股子公司盈海置业94.75%股权，出售给海南凯益，2009年，这一地块却被开发成“新理益·半岛壹号”地产项目。

　　不过，刘益谦及其新理益集团似乎并不愿意国华人寿控制权旁落。去年转让之前，天茂集团为国华人寿持股20%的第一大股东，而转让接盘方亦为海南凯益。

　　在此之前，新理益集团对国华人寿的投资，都是通过天茂集团进行。2007年之后，国华人寿历次增资，天茂集团均积极参与，但随着持续亏损，天茂集团已无力认购。数据显示，2011年和今年前三季度，天茂集团净利润分别亏损1.01亿元、3495万元，2012年则依靠出售资产勉强盈利。

　　在增资结构设计上，刘益谦此次直接进入国华人寿也颇费曲折。按照国华人寿的计划，此次增资首先以1.25元/ 股的价格，向现有股东发行5100万股，然后以1.25元/ 股的价格，向新理益集团发行2.69亿股新股，吸收新理益集团为国华人寿新股东。

　　此次增资完成后，按上述数据计算，新理益集团将持有国华人寿约11.1%的股份。加上天茂集团持有的股份，刘益谦及新理益持股比例接近20%。