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周帆 停牌20日之久的森源电气（002358）于昨日晚间发布关于收购暨关联交易公告，公司拟收购控股股东森源集团持有的郑州森源新能源科技有限公司91.6%股权，同时郑州新能源高级管理人员将以同等价格收购郑州新能源剩余8.4%股权。郑州新能源成立于2011年11月8日，主营业务为分布式发电系统的研发、生产和销售，主要产品包括风光互补发电系统、光伏发电系统及LED照明产品等，产品广泛应用于市政、道路、厂矿、景区等场所，目前公司销售已覆盖到河南、河北、山东、内蒙古、新疆、甘肃等地。本次收购是森源电气在贯彻“大电气、大森源”既定经营战略下的再次重磅出击，我国分布式发电领域正处在蓬勃发展的初期，公司将籍此分享该行业巨大的发展机遇，从而有效拓展公司产业链条，提高综合竞争实力和可持续增长能力，利好所有股东。 受益于国家政策大力推动，分布式发电前景广阔分布式发电系统作为我国电力能源系统中对大电源的有机补充，面向终端用户，能够对风能、太阳能等新能源提供更为灵活的利用方式，有助于促进能源的可持续发展、改善环境并提高绿色能源的竞争力，符合国家鼓励新能源发展、节能减排的政策要求。目前我国对分布式光伏发电上网根据特定标准实施补贴政策。中电联在《2013年全国电力供需形势分析预测报告》中将“促进风电、太阳能发电和分布式能源科学有序发展”作为实现“十二五规划纲要”的主要建议之一。近期，分布式光伏扶持政策更是密集出台。11月26日，国家能源局发布了《关于分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》，明确了推广分布式发电项目的操作细则。其中，总量控制，省级备案、补贴由电网按月转付、按月结算余电上网电量电费、开发区内允许转售电等内容成亮点。同时财政部发布《关于对分布光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》。在政策的强力推动下，分布式光伏建设前景已经凸显，根据官方预计，2013 年光伏新增装机容量将达10GW；2013 年底累计光伏装机将达到16.5GW，其中分布式光伏项目5.7GW，光伏电站约10.8GW；2014 年各省光伏发电新增规模预计11.8GW， 其中分布式约7.6GW。2014 年光伏建设逐渐过渡到以分布式为主的方向非常明确，这些有力的政策支持和目前在技术上的逐渐成熟都为分布式能源产业带来广阔的市场前景。郑州新能源处在暴发式增长阶段，将为公司“大电气”战略架构再添一翼根据公告，今年1～10月郑州新能源比2012年全年销售收入增长了24倍，达1.35亿元；前10个月已实现净利0.25亿元，公司成立第二个年头即已成功实现盈利。今年1-10月，郑州新能源新增订单3.4亿元，比上年增加562.10%；截至目前，尚未执行的在手订单总额为2.26亿元，同时根据公告中控股股东的盈利承诺，2014年郑州新能源的净利预计将在2013的基础上再增长37%，由此看来，这项拟收购资产爆发式增长的势头仍将持续。根据我们的了解，郑州新能源有深厚的技术积累。早在2004年，森源集团就着手进军新能源领域，确定了离网型风光互补独立供电系统的研发方向，通过与上海交大、华南理工大学联合成功研制适合我国国情的离网型风光互补供电系统，创新设计智能型风光互补发电系统，并于2006年开始投入应用。当时公司多项技术填补国内多项空白，取得了29项专利，其中发明专利4项, 这些成果经央视等新闻媒体报道后，曾在国内国际引起强烈反响。近年来公司不断进行技术改进与技术升级，目前产品已经研发至第四代。经国家机械工业风力枢机产品质量监督与检测中心检测，各项性能指标均优于国家有关标准。森源电气主要从事高低压配电成套设备、电能质量治理装置、系列高压电器元器件、电力电子产品的开发、生产和销售，为国家级重点高新技术企业。目前公司的业务重点，一是通过智能化开关产品系列全面进入智能电网市场领域；二是电能质量治理业务，该业务现已成功将触角切入到前景巨大的轨道交通领域。而本次收购中的郑州新能源，能通过利用上市公司的品牌、资金、技术等平台优势，迎来更快的发展，为“大森源、大电气”的战略架构在新能源领域再添一翼。收购方案多处彰显大股东及管理层对未来发展充满信心根据披露的资产评估报告，截至2013年10月31日，郑州新能源经审计后的净资产为7,440.01万元，评估后股东全部权益为23,896.74万元，本次交易评估增值率为221.19%。评估值与账面值差异较大的主要原因在于森源新能源公司经过近年来的发展，业务规模快速增长、经营效益稳步上升，未来存在较好的发展前景，公司已经形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其中涵盖了诸如研发能力、客户资源、人才团队、合同权益等未在账面充分体现的无形资产价值。森源电气将以自有资金支付拟收购的郑州新能源91.6%股权的交易金额为21,889.4138万元，郑州新能源高级管理人员也将以同等价格支付拟收购的郑州新能源8.4%股权的交易金额为2,007.3262万元。我们可以看到高管的出价为公司本次收购评估的公允性提供了有力的背书。此外，控股股东森源集团还为本次出售资产未来的盈利给予了现金补偿承诺。根据《盈利预测审核报告》，郑州新能源2013年、2014年预计实现销售收入16,853.47万元、21,909.50万元，实现净利润3,150.29万元、4,305.81万元。同时，根据本次交易的《股权转让协议》中相关补偿条款，森源集团承诺对郑州新能源2013年至2015年扣除非经常性损益后的净利润分别不足3,158.85万元、4,313.54万元及4,576.98万元部分，予以全额的现金补偿，再一次彰显大股东对新能源业务的未来发展充满信心。
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