12月9日，天泽信息（300209.SZ）披露重大资产重组并募集配套资金7900万元预案。

　　引起关注的是，截至目前，天泽信息尚有超过3亿元超募资金躺在银行“睡觉”，而其本次拟收购的商友集团100%股权，扣除发行股份及配套募资支付外，仅需动用约1/3的尚余超募资金。

　　截留大量超募资金不用于此次并购，天泽信息意欲何为？

　　“剩余超募资金的用途，公司在本次重组预案中已经作了披露。”天泽信息工作人员表示。据公告，公司将加大以先期垫资建设云计算中心的方式继续拓展客户，以实现内生性增长。

　　不过，天泽信息亦做好了配套募资被否决的打算：若本次配套募集资金失败，公司将使用剩余超募资金向交易对方支付现金对价。

　　超募闲置募投蹉跎

　　天泽信息本次收购的商友集团对价为2.375亿元，对应后者以2013年8月31日为基准日的账面净值6370万元，增值率约274%。天泽信息拟向商友控股支付现金1.6875亿元购买其持有的商友集团75%股权，拟向途乐投资发行556.68万股购买其持有的商友国际100%股权，后者持有商友集团25%股权。

　　本次重大资产重组的发行价分为两种，作价约6875万元的商友控股100%股权，发行价格为12.35元/股；募集配套资金的定增价为11.11 元/股。

　　“天泽信息的重组配套募资纯粹是顺手牵羊，按近期证监会对重组配套募资的态度，被核准的可能性不大。”一位证券律师指出，“天泽信息此举有深意，抛出配套募资是为重组护航，公司的盘算应是取消募资放行重组的有条件通过，若全部获得核准，则是意外之喜。虽然监管趋严，但取消募资也体现了监管的审慎。”

　　但即使支付现金收购的部分股权全部以剩余超募资金支付，天泽信息还有近6400万元的超募资金暂时闲置。

　　2011年4月26日在创业板上市的天泽信息，每股发行价高达34.28元，募资净额为63109.9万元，其中超募资金42007.63万元。但其上市次年的净利润就暴降90.96%，每股收益只有0.03元，且今年前三季度净利润又继续下降7.48%。其募投项目进展同样令人嘘唏。今年三季报显示，公司3个募投项目和5个超募资金投向项目，只有郑州圣兰软件科技有限公司实现0.21万元利润，其余7个项目不仅均未达到预计效益，报告期内实现的效益也均为零。

　　2012年7月31日，公司决定对所有募投项目进行调整，4个项目的建设期悉数从原方案的24个月提高到44个月。但据2013年三季报，截至今年9月底，除营销与服务渠道建设项目已完成外，产品研发与检测中心升级和运营信息中心扩容建设项目的投资进度，仅分别为29.88%与17.06%，铺底流动资金投入则为零。而此时距其募投项目开始实施已有29个月。

　　商友业绩逆市爆发隐忧

　　与天泽信息的差强人意相比，其此次并购的商友集团则是一副蒸蒸日上的态势。其原名“罗特软件系统有限公司”。2012年4月，因筹划在台湾上市，公司将除持有商友集团股权外的其他资产转移至商友集团，而注册于英属维京群岛（BVI）且无其他实质性经营活动的壳公司罗特软件，成为商友集团唯一股东。

　　对于商友集团为何从拟台湾上市转道被A股上市公司收购，公告没有说明。但境外上市的特殊安排需进行变更，以解决天泽信息无法直接向其支付收购对价和发行股份的问题。

　　重组预案表明，相较天泽信息2011年、2012年及今年前三季度分别为5395.26万元、487.43万元与306.8万元的净利润，商友集团的净利润则从2011年的324.27万元，火箭升空般蹿至2012年及今年前8个月的1720.02万元和1065.66万元，两者对比悬殊。商友集团承诺，2013 年至 2016 年期间，每年实现的扣非净利润分别不低于2300万元、3000万元、3600万元、4000万元。

　　值得注意的是，商友集团的竞争对手文思海辉（NYSE：PACT）、润和软件（300339.SZ）、海隆软件（002195.SZ）2011年至今年前三季度的毛利率，均不同程度呈现下降趋势，但商友集团的毛利率却从2011年的24%升至今年前8个月的34%。

　　由此，商友集团“借壳”后是否也会重蹈天泽信息业绩急剧下滑的覆辙，亦令市场担忧。

　　“现在公布只是预案，本次重组的审计和评估工作还在进行中，到时以重组报告书为准，但具体何时披露还要与中介机构协调。”天泽信息工作人员说。