孙明所说的协议，内容为山水集团制定的两套让员工退股的方案。孙明的1100股系2001年山水集团向员工集资时，自己投入大量资金折合而成。山水集团在香港上市前成立了两只信托基金，孙明的股权进入其中的张氏信托，委托给前董事长张才奎代持。

　　据导报记者了解，和孙明持同样想法不愿意退股的还有约1000名股东，而且上百名股东联名写信提出了维权要求。

　　退股方案受争议

　　孙明提供给导报记者的《中国山水投资有限公司股份回购方案》和《境外信托退出性收益分配方案》，均由北京通商律师事务所设计。

　　导报记者注意到，上述2套方案的核心内容基本一致，但也有一点区别。第一个回购方案针对7名显名股东，后一个方案则是针对3939名不具名职工股东。针对7位显名股东的方案称回购股份将予以注销，而信托退出方案中职工股权权益将保留在张氏信托中由张才奎继承。此外便是办理程序不同。其中核心内容是，股权回购和退出信托计划分3期进行，每期10年（三期退出中第一期八折，第二期九折，第三期全额）。所用资金来自上市公司分红。

　　方案还规定了一些细节，比如股权不能相互转让，信托受托人对方案有最终解释权，而凡符合“对上市公司及其下属企业的发展和进步做出重大贡献”等8项条件中多项的，可以优先安排进入第一期退出及优先付款等。

　　同时协议规定，每股对应的上市公司市值=相关日期山水投资的股本值/100万股；相关日期山水投资的股本值=相关日期前60个工作日联交所报表中显示的上市公司每股平均收市价*山水投资持有上市公司已发行的847908318股。而相关日期则是指该公司与股东就每期相关的股份回购达成一致并签署书面契据的日期。

　　除此之外，方案还用了相当篇幅对分配原则、每股价格的调整、支付期限及每年支付金额做了规定。按照协议的规定，孙明大体计算，如果他现在签署协议的话，能拿回约173万元。

　　孙明向导报记者详细演算了计算过程。山水投资共100万股，山水集团上市发行28.16亿股，山水投资占30.11%，也就是8.48亿股，这样每股山水投资相当于848股山水集团。孙明的1100股山水投资相当于932800股山水集团。

　　山水集团11月20日前60日平均收盘价约为2.95港币，按第三期退出全价计算，为2751760港币，再按目前人民币兑港币的汇率0.78∶1计算，为2163163元人民币，如果再扣除20%个人所得税，孙明约能拿到173万元。

　　公开资料显示，山水集团前身济南山水集团是一家国有独资公司，1997年由济南市建材局及下属企业改制组建而成。

　　据导报记者了解，2001年8月，孙明与2517名管理层和职工集资2420.3万元成立了济南创新投资有限公司（简称创新投资），2003年7月进行了一次增资扩股，增加了潍坊山水、昌乐山水等购并企业员工1782人，参与境内员工持股计划的职工总人数最终确定为3947人，至2005年10月，共出资人民币105287161元。

　　在此期间，以创新投资为载体，山水集团在济南市以外的其他水泥公司几乎全部进入创新投资公司；然后，管理层及职工又设立了两家公司———立新投资及建新投资，由立新与建新收购了山水集团的其余国有股部分。山水集团随后更名为山东山水水泥集团有限公司。

　　2005年9月，通过与国际资本巨头大摩合资成为合资企业。2008年7月，山水集团在香港主板上市，即山水水泥（00691.HK），山水投资作为山水集团香港上市公司山水水泥控股股东，持有30.11%的股权。

　　2005年11月28日，张才奎和李延民以财产授予人的身份分别成立张氏信托和李氏信托，两个信托共有3940名信托受益人，持有山水投资817421股。2011年1月，因李延民辞去山水集团有关职务等原因，李氏信托的信托财产法定拥有权转移给张才奎。

　　联名信维权

　　“尽管数字从表面看很大，但这是水中月，镜中花。”孙明说道。

　　在孙明看来，协议规定的随意性很大，对投资公司缺乏约束力。比如关于股价调整，方案称，执行期间，若因上市公司市值发生大幅提高（降低），导致山水投资每股对应上市公司市值连续3年以上均超过（低于）当期每股价格50%以上，则境外信托受托人将对该等情况予以充分考虑，并有权利（但无义务）于合理期限内做出是否提高（或降低）当期股份回购总价款的决定。

　　据孙明介绍，山水集团现任董事长张斌对股东讲解退出股价的计算方式时，又针对前几次会议许多职工关心的问题解释了3点：一是一次结清分期付款，期间不付利息。也就是说退出一次性，但钱款将在该期的10年中分批退还；二是退出期间不分红；三是即便打定主意不退股的也不分红，因为所有分红将优先用于退股。也就是说，不签署协议的股东，在30年内一分钱也拿不到。

　　孙明告诉导报记者，即使他签署了协议，由于种种原因，也无法在第一期拿回退股的钱。“按照协议的规定，我很有可能第三期才能拿到。也就是说，如果我签字的话，只有到第21年才有可能拿到第一笔退款。而且不管何时拿到钱，期间既不分红，也不会有利息。”

　　孙明告诉导报记者，2012年度“港股100强”评选结果中，山水集团入围“香港上市公司100强”和“净利润增长10强”榜单。而且上市当年“山水集团”即被评为亚洲最佳中型股票交易奖，近几年跻身恒生综合指数、恒生综合中型股指数、地产建筑业指数成分股、摩根士丹利环球标准指数之中国指数、恒生中国内地100成分股，赢得了国际资本市场的认可。“但现在的股价远低于4.02元的每股净资产，以这样一个股价退股不合算也不合理。”对此孙明提出了自己的看法。

　　而更让孙明气愤的是，退股的钱来自分红，“为什么要拿应该分给我们的钱买我们的股？”

　　孙明告诉导报记者，2012年山水投资到账分红1.56亿元，另外上市公司还有3亿多元的未分配利润，要退股是不是要先明确分给股东？

　　“而且为何不是同股同权？”孙明质疑道。回购的显名股东的股权是被注销，而信托退出方案中职工股权权益将保留在张氏信托中由张才奎继承。“如果是张持有，那么应该是他个人出资购买，而不是用分红的钱来购买。”

　　感到不可思议的不仅孙明一个人，据导报记者了解，几乎所有的职工股东都认为退股方案有悖公平合理原则。据孙明介绍，目前在岗股东迫于无奈签署了协议，但还有1000多名股东仍未签署协议。

　　据导报记者了解，上百名股东联名写了一封《致全体山水集团职工股东及张才奎和各级政府社会各界的公开信》进行维权，且提出了4点要求。

　　公开信上，股东要求解除张才奎代持的所有股东在中国山水投资的股权委托关系，重新委托他们所信任的人为持股代表，作为公司的署名股东。同时对从上市公司取得2012年度折合人民币近1.6亿元的红利立即着手进行分配。除此之外，还要求对山水改制期间遗留的两个问题加以解决。