| 证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2013—039
兰州三毛实业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2013年11月1日分别以电话、电子邮件等方式发出，2013年11月6日在公司四楼会议室采用现场会议现场表决方式召开，应参加表决董事9人，实际表决9人。公司全体监事列席了本次会议。会议的召集和召开等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司生产区搬迁升级改造的议案
公司拟对现有的生产区实施整体搬迁，同时完成厂房、机器设备、工艺等方面的改造，提升装备水平和技术水平，提高产品附加值。公司选址在兰州新区装备制造产业园区兰州三毛纺织（集团）有限责任公司筹建的占地400余亩三毛集团出城入园项目区中。公司计划自筹资金在未来2-3年投资人民币3.6亿元，占地约180亩左右，实施600万米毛精纺面料生产线搬迁升级改造，主要通过引进设备、优化生产线及工艺、填平补齐和淘汰落后设备，实现生产线升级，提高产品附加值。建成国内领先水平的600万米毛精纺面料生产线。该项目区的“三通一平”等前期工作已完成，相关手续正在办理中。在公司生产厂区搬迁升级改造工作实施的同时，现有的生产区照常开展生产经营。公司完成生产区搬迁升级改造后，公司现址生产区的土地资源将根据政府相关规定进行处置。公司将会对搬迁升级改造进展情况及时予以公告。本议案详细内容请查阅同日发布的关于公司生产区搬迁升级改造的公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案须提交2013年11 月25日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议。
二、关于召开2013年第二次临时股东大会的通知的议案
五届董事会作为召集人，同意于2013年11月25日在兰州市西固区玉门街486号公司办公楼四楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。详见公司《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2013年11月6日
兰州三毛实业股份有限公司独立董事
关于公司生产区搬迁升级改造项目的独立审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定和要求，作为兰州三毛实业股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们本着公平、公正、客观的原则，对公司第五届董事会第二次会议审议的《关于公司生产区搬迁升级改造的议案》进行了认真审议，询问并听取了情况介绍后，经充分讨论发表独立意见如下：
公司密切关注发展的外部环境变化和自身发展需要，紧跟国家和地方政府“转方式、调结构”产业调整政策和“出城入园”优惠政策，客观分析公司发展所面临的制约因素，在企业发展关键时期抓住了提升总装备水平进行技术升级的机遇，提出生产区搬迁升级改造切合实际，有利于公司长期健康发展。
同意公司筹划实施的生产区搬迁升级改造，由董事会审议表决后提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
兰州三毛实业股份有限公司独立董事：
王连生、张海英、方文彬
2013年11月5日
证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2013-040
兰州三毛实业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
各位股东：
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会决定于2013年11月25日召开2013年第二次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：
1、会议召开时间：2013年11月25日（周一）上午9:00
2、会议召开地点：本公司四楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场会议、现场投票表决
5、会议出席对象：
（1）截止2013年11月15日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）股东委托的代理人；
（3）公司董事、监事、高级管理人员；
（4）公司聘请的律师。
6、会议议题：
审议关于公司生产区搬迁升级改造的议案
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，议案详细内容请查阅同日发布的五届二次董事会决议公告和关于公司生产区搬迁升级改造的公告。
7、会议登记方式：
（1）法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书（股东授权委托书附后）到本公司办理参会登记手续。
（2）个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到本公司办理参会登记手续。
（3）异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（4）登记截止时间：2013年11月25日上午9:00。
（5）登记地点：本公司董事会办公室。
（6）会议登记联系方式：
通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室；
邮政编码：730060
电 话：（0931）7551627 传 真：（0931）7555200
联系人：吴正悦
（7）本次会议会期半天，参会者交通、食宿费自理。
特此通知
附件:股东授权委托书
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2013年11月6日
附件
股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会并行使表决权。
本人对兰州三毛实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “”。）
委托人签名： 委托人身份证：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2013—041
兰州三毛实业股份有限公司
关于公司生产区搬迁升级改造的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为“公司”）五届二次董事会于2013年11月6日审议通过了《关于公司生产区搬迁升级改造的议案》，并提请股东大会审议，现将该议案相关事项公告如下：
一、风险提示
1、本次搬迁升级改造土地取得方式和价格以及手续的办理尚需与兰州新区管理委员会以及兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称为“三毛集团”）衔接协商，存在不确定性；
2、本次搬迁升级改造进度计划受政府部门审批进度的影响，存在不确定性；
3、鉴于目前兰州市政府相关政策尚不明确，原址土地的未来运营开发形式存在不确定性；
4、鉴于本次搬迁升级改造建设期较长，目前尚存在较多不确定因素，若相关情况发生变化，则会对整体搬迁升级改造产生影响。
本公司董事会将密切关注本次搬迁进展的情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，持续性履行信息披露义务，本公司在此提醒广大投资者注意投资风险。
二、公司生产区搬迁升级改造的目的
一是公司迫切需要对原生产设备装备水平进行技术升级改造。公司主要生产设备历史欠账较多，原有设备技术性能明显落后，加大了产品单耗，降低了产品制成率，影响公司的生产效能，限制了产品品质提升。总体来看公司设备距离国内一流企业及世界先进水平差距还很大，而纺织产品的质量、附加值及技术开发与设备的相关度非常高。公司要进一步扩大市场、提升效益、增强竞争力，迫切需要对设备和厂房进行全面的更新换代。此次公司搬迁升级改造是对原生产设备和工艺的技术更新，实现技术进步和产品升级。
二是按照甘肃省委、省政府“转方式、调结构”以及“出城入园”的要求，获取政府相关政策支持。公司搬迁升级改造项目符合甘肃省委、省政府和兰州市政府关于实施“出城入园”进行产业结构优化调整的相关政策，政府鼓励企业实施“出城入园”。兰州新区招商引资政策优惠力度较大，在税收等各方面将对出城入园企业给予一定的支持。同时，政府鼓励利用企业生产区搬迁后腾退出来的土地，进行城市综合开发运营，用于补助生产区搬迁升级改造建设，并在政策允许范围内给予相应的优惠政策扶持，并能有效缓解公司搬迁升级改造的资金压力。
三是公司发展环境的需要。随着兰州市城市化建设的不断推进，以及区域内其它工业企业的关闭退出和兰州市房地产项目的开发，居民住宅楼建设位置不断向公司生产区靠近，原来自然形成的工厂与居民区的防护距离已逐渐消除，公司发展受地域限制及周边环境的影响很大。根据兰州市政府有关文件精神，政府将逐步对老城区的工业企业在环保、税收、用水、用电等方面进行严格限制，同时停止企业在老城区的新建、改建、扩建工业项目审批、核准和备案，企业未来发展空间受限。
公司本次搬迁升级改造将进入国家级新区—兰州新区，该园区符合国家相关产业政策。公司通过搬迁升级改造对现有的生产区实施整体搬迁，同时完成厂房、机器设备、工艺等方面的改造。通过引进设备、优化生产线及工艺、填平补齐和淘汰落后设备，实现生产线升级，提高产品附加值。最终建成国内领先水平的600万米毛精纺面料生产线。因此，本次搬迁升级改造既是国家政策的要求，也是企业自身发展的需要。
三、搬迁升级改造审批程序
1、获得公司股东大会审议通过；
2、获得兰州新区管理委员会核准备案。
四、拟搬迁现有资产结构情况
截至2013年三季度末，公司资产总额为40054.11万元，负债总额为11241.52元，股东权益合计为28812.59万元，资产负债率为28.07%（详见下表）。
单位：万元
上述资产构成情况依据未经审计的公司2013年三季度末财务报告。
其中投资性房地产、固定资产和无形资产具体情况如下：
1、投资性房地产
按成本计量的投资性房地产，1999年取得时的入账价值（账面原值）为674.74万元。该资产为土地使用权，1999年作为配股资产经中介机构评估和中国证监会等有权机构审核，以折价入股方式取得。截止2013年三季度末累计摊销276.50万元，目前账面价值398.23万元（附会计报表附注表）。
单位： 元
2、固定资产
1997年取得时的入账价值（账面原值）为41145万元，该资产为房屋建筑物、机器设备和运输工具三大类。1997年公司大股东三毛集团作为发起人，为实现公司首发上市进行股份制改革时，经中介机构评估和中国证监会等有权机构审核，以折价入股方式取得。截止2013年三季度末累计折旧合计33317万元，目前账面价值7438.64万元（附会计报表附注表）。
单位： 元
3、无形资产
1997年和2009年两次取得时的入账价值（账面原值）为6229.87万元，该资产为土地使用权。1997年公司大股东三毛集团作为发起人，为实现公司首发上市进行股份制改革时，经中介机构评估和中国证监会等有权机构审核，以折价入股方式取得。2009年大股东三毛集团以资抵债，以具有相关资格的中介评估机构出具的评估值为依据，并经有权机构审核，以土地使用权折价抵债取得。两项土地资产宗地相连，相互嵌套，现合并为一，截止2013年三季度末累计摊销合计1251万元，目前账面价值4940万元（附会计报表附注表）。
单位： 元
五、原址土地运营计划及设备处置
公司完成搬迁升级改造后，计划对原址土地在政府规划许可的范围内进行运营开发，由于目前兰州市政府相关政策尚不明确，未来的运营开发形式存在不确定性，原址土地未来运营开发收益尚无法预估。搬迁升级改造剩余的落后设备公司计划进行变现处置。待原址土地未来运营开发形式和政府相关政策明确后，公司将严格按照上市公司资产管理要求执行评估程序和审批程序并适时履行信息披露义务。
六、搬迁升级改造地址及用地规模
搬迁升级改造项目拟选址在兰州新区装备制造产业园区三毛集团筹建的占地约400亩的三毛集团出城入园项目区内，搬迁升级改造项目规划用地约180亩。目前该项目区的“三通一平”等前期工作已完成。搬迁升级改造事项经公司股东大会审议通过后，公司将开始相关手续的办理工作，公司计划以工业出让形式取得该块土地的使用权，参考兰州新区已出让工业用地价格，预计每亩为12-16万元。由于土地手续的办理尚需与兰州新区管理委员会以及三毛集团衔接协商，存在不确定性，若公司无法以工业出让形式取得该块土地的使用权，公司将以租赁形式获得上述地块的长期使用权，由于兰州新区目前尚处于基本建设期，工业用地租金水平暂无参考值。待土地取得方式及价格明确后，公司将严格执行上市公司相关决策审批程序并适时履行信息披露义务。
七、搬迁升级改造进度计划
经公司股东大会审议通过后开始进入搬迁升级改造实施阶段，规划搬迁建设期为2-3年。
1、自股东大会审议通过后向兰州新区管理委员会申请核准、备案；
2、2014年6月底完成主体工程施工；
3、2014年9月底完成设备安装；
4、2014年12月底完成生产线运行调试；
5、2015年3月开始试生产；
6、2015年6月底完成搬迁升级改造工作，正式达产；
7、2015年12月底完成原生产区剩余资产的处置工作。
上述进度计划受政府部门审批进度的影响，尚有不确定性。具体的进度计划将结合国家产业政策、宏观经济形势、政府部门审批进度和公司的实际情况予以调整。
八、搬迁升级改造事项对公司生产经营的影响分析
在搬迁升级改造启动的同时，原有生产区照常开展生产经营。公司将坚持搬迁与推进技术进步相结合，运用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业。加大淘汰落后生产能力的力度，实现清洁生产和循环式生产，推动产品升级和技术创新，保证现有高档毛精纺面料生产能力不变的前提下，通过引进设备、优化生产线及工艺、填平补齐和淘汰落后设备，实现生产线升级，最终建成达到国内领先水平的毛精纺面料生产线。公司搬迁升级改造项目完成以后，公司产品制成率以及产品品质将得到有效提升，产品结构将进一步优化，进而增强公司产品市场竞争力和盈利水平。
九、搬迁升级改造事项资金来源
本项目估算总投资36000万元，其中：建设工程费用预计约为11300万元；土地费用预计约为2700万元；设备工器具购置安装费用预计约为19000万元；其他费用及铺底流动资金预计约为3000万元。主要来源为公司自筹。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2013年11月6日来源证券时报网)
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