| 证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-086
河南佰利联化学股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票于2013年11月7日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次临时会议于2013年11月5日在公司第一会议室以现场方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2013年10月31日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事11人，亲自出席本次会议的董事10人，独立董事张栋先生因故委托独立董事李中军先生出席。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场投票的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内向公司共同实际控制人中的许刚、谭瑞清，及许刚的配偶王霞，以及韩健华、常以立、杨民乐、张其宾、王学堂等公司董事或高级管理人员，及七台河聚辉一家外部机构投资者共九个特定认购对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2013年11月7日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为18.72元／股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量为30，000，000股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为公司共同实际控制人中的许刚、谭瑞清，及许刚的配偶王霞，以及韩健华、常以立、杨民乐、张其宾、王学堂等公司董事或高级管理人员，及七台河聚辉一家外部机构投资者共九个特定对象。
6、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金金额为56，160万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
| 项目名称 | 总投资（万元） | 募集资金投入额（万元） | | 2×15万吨／年富钛料建设项目（一期） | 66，170 | 30，000 | | 补充流动资金 | 26，160 | 26，160 |
募集资金原则上将按上述项目顺序投入，公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
8、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
（1）本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
（2）本次非公开发行股票相关事项尚待提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、张其宾作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
关于本次议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司2013年度非公开发行A股股票预案》。
董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、张其宾作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
关于本次议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
关于本次议案，具体内容详见巨潮资讯网《公司2013年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于签署附生效条件的非公开发行股份认购合同及关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中航证券有限公司对该议案发表了核查意见。
独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网。
董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、张其宾作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（七）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订
关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于签署附生效条件的非公开发行股份认购合同及关联交易的公告》。
董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、张其宾作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了更加高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；
3、授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
5、授权聘用本次非公开发行的保荐机构（承销商）、律师和其他中介机构；
6、授权在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；
8、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；
9、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；
10、授权在法律法规及公司《章程》许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；
11、上述第6至9项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起二十四个月内有效。
本议案项下的具体事宜由董事会授权管理层具体实施。
本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于收购并增资控股焦作市佰利源水库管理有限公司的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于拟收购参股公司焦作市佰利源水库管理有限公司42%的股权并对其单方增资的公告》。
本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中航证券有限公司对该议案发表了核查意见。
独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网。
本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于变更会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2013 年第四次临时股东大会审议。
本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。
本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十九次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
（五）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司持续督导期相关事项的核查意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2013年11月5日
证券代码:002601 证券简称:佰利联 告编号:2013-087
河南佰利联化学股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次临时会议于2013年11月5日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2013年10月31日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
同意公司非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、锁定期、发行价格及定价基准日、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、上市地点、决议有效期限等11 项内容。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的议案》。
监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此我们同意上述募集资金投资项目调整预计达到预定可使用状态时间。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司监事会
2013年11月5日
证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-088
河南佰利联化学股份有限公司关于签署
附生效条件的非公开发行股份认购合同
及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司共同实际控制人中的许刚、谭瑞清，及许刚的配偶王霞，以及韩健华、常以立、杨民乐、张其宾、王学堂五名公司董事或高级管理人员，及七台河聚辉一家外部机构投资者共九个特定认购对象发行3，000万股A股股票，其中许刚先生拟认购1，500万股、谭瑞清先生拟认购400万股、王霞女士拟认购150万股、韩健华先生拟认购10万股、常以立先生拟认购35万股、杨民乐先生拟认购30万股、张其宾先生拟认购145万股、王学堂先生拟认购30万股、七台河聚辉拟认购700万股。
2013年11月5日，公司与发行对象签署了《2013年非公开发行股票之认购协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，许刚、谭瑞清、王霞、韩健华、常以立、杨民乐、张其宾、王学堂本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。
2、本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）公司本次拟非公开发行3，000万股A股股票，其中许刚先生拟认购1，500万股、谭瑞清先生拟认购400万股、王霞女士拟认购150万股、韩健华先生拟认购10万股、常以立先生拟认购35万股、杨民乐先生拟认购30万股、张其宾先生拟认购145万股、王学堂先生拟认购30万股。2013年11月5日，公司与发行对象签署了《2013年非公开发行股票之认购协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，许刚、谭瑞清、王霞、韩健华、常以立、杨民乐、张其宾、王学堂本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。
（二）公司于2013年11月5日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定认购对象签订
（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
许刚，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自2002年7月起任本公司董事长。曾任公司董事长、总经理兼党委书记，现任公司董事长兼党委书记。许刚目前持有本公司股份2，792.7076万股，占公司总股本的14.58%。
谭瑞清，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2002年7月起任本公司副董事长。现任公司副董事长、河南银泰投资有限公司执行董事兼总经理、河南银科国际化工有限公司董事。谭瑞清目前间接持有本公司股份3，306.859万股，占公司总股本的17.27%。
王霞，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年至2013年10月任焦作市解放区人力资源和社会保障局科员，目前已经退休。王霞女士系公司董事长许刚先生的配偶。王霞目前未持有本公司股份。
韩健华先生，1971年出生，中共党员，本科学历。2006年4月至2008年3月任焦作煤业集团王封公司副总经理；2008年4月至2009年1月任焦作煤业集团多晶硅项目副指挥长；2009年1月至2009年10月任河南煤化工集团焦煤合晶科技有限责任公司副总经理；2009年10月至2013年4月任河南煤化工集团焦煤合晶科技有限责任公司总经理、党委书记、河南煤化工集团焦煤多晶硅二期工程指挥长；2013年5月至今任本公司总经理。韩健华目前未持有本公司股份。
常以立，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。自2002年5月起任本公司董事。现任公司董事。常以立目前持有本公司股份50万股，占公司总股本的0.26%。
杨民乐，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。自2002年5月起任本公司董事。现任本公司董事、常务副总经理、总工程师；郑州大学硕士生导师；全国无机盐协会铝盐专家组组长；《钛白》杂志编委；焦作市安全管理委员会专家组成员。杨民乐目前持有本公司股份75.2万股，占公司总股本的0.39%。
张其宾，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师。自2002年5月起任本公司董事。现任公司董事、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司总经理、丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司副总经理。张其宾目前未持有本公司股份。
王学堂，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年至今任本公司副总经理。王学堂目前持有本公司股份55万股，占公司总股本的0.29%。
（二）与本公司的关联关系
许刚为本公司的共同实际控制人之一、董事长，持有本公司股份2，792.7076万股，占公司总股本的14.58%；因此，许刚先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
谭瑞清为本公司的共同实际控制人之一、副董事长，间接持有本公司股份3，306.859万股，占公司总股本的17.27%；因此，谭瑞清先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
王霞为许刚的配偶，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
韩健华为公司的总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
常以立为公司的董事，持有本公司股份50万股，占公司总股本的0.26%；因此，常以立先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
杨民乐为公司的董事、副总经理，持有本公司股份75.2万股，占公司总股本的0.39%；因此，杨民乐先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
张其宾为公司的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
王学堂为公司的副总经理，持有本公司股份55万股，占公司总股本的0.29%；因此，王学堂先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条规定的关联自然人情形。
三、关联交易合同的主要内容
公司与许刚、谭瑞清、王霞、韩健华、常以立、杨民乐、张其宾、王学堂于2013年11月5日分别签署了《2013年非公开发行股票之认购协议书》，合同的主要内容如下：
（一）认购股份及认购价格
本次拟非公开发行的面值为1元人民币的普通股股票，发行价格为18.72元／股。若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，发行价格将进行相应的调整。
（二）认购价款及其支付
发行对象以银行转账方式支付认购价款，并应按照发行人与保荐人确定的具体缴款日期将认购价款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（三）限售期
自本次发行股票上市之日起36个月内，发行对象不得转让本次认购的股份。
（四）协议书生效条件
本协议书在下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
2、获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股份的核准。
（五）违约责任
甲、乙双方均应本着“诚实、信用”之原则恪守本《协议书》，并严格依照本《协议书》之约定履行其于本《协议书》项下的义务。任何一方违反本《协议书》或不依据本《协议书》的约定全面履行其义务，均应视其为违约行为，应依法承担违约责任，并应赔偿因此而给守约方所造成的一切损失，包括（但不限于）经济损失。若双方违约或均有过错，致使本《协议书》不能履行或不能完全履行时，则应依据其过错的实际情况及责任程度各自承担相应的损失，但遇有不可抗力事件的情形除外。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为18.72元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
五、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（四）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次发行募集资金投资项目之一“2×15万吨／年富钛料建设项目（一期）”将为公司氯化法钛白粉产品的生产提供优质稳定的原料保障，公司氯化法项目2014年投产，并于2015年满负荷生产后，公司将彻底改变原有的单一的产品结构，获取新的利润增长点，并成为我国钛白行业同时完整掌握硫酸法和氯化法两种生产工艺的企业。这不仅将牢固确立公司在国内的竞争地位，也将夯实公司与国际钛白粉巨头开展直接正面竞争的实力和基础。
（二）本次发行募集资金还将满足未来两年公司生产规模的进一步扩大而引致的公司在备料等日常经营活动中对流动资金的需求，这将充分增强公司的资金实力，从而为公司未来两年的提速发展奠定坚实的基础。
（三）本次非公开发行认购对象中包含了公司的共同实际控制人中的许刚、谭瑞清，以及韩健华、常以立、杨民乐、张其宾、王学堂等公司董事或高级管理人员，不仅体现了公司内部管理人员对公司未来发展的极大信心，而且也起到了股权激励的效果，使得公司的内部管理人员能够分享公司长期良好发展带来的股权增值收益，公司内部管理人员和股东的利益诉求趋于一致，从而对引导公司内部管理人员的长期行为具有较好的激励和约束作用。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年1月1日至本公告披露日，除支付薪酬及股利外，公司与发行对象之间未发生重大关联交易。
八、独立董事的独立意见
独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。
2、董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行对象认购价格客观、公允。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不损害公司及中小股东利益。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。”
九、保荐机构意见
保荐机构核查了公司董事会会议决议及相关议案。
经核查，保荐机构认为：佰利联符合向特定对象非公开发行A 股股票的资格和条件，本次非公开发行方案符合中国证监会的有关规定；同时，公司本次非公开发行有助于延伸公司产业链，有利于优化公司的财务结构，增强公司的资金实力，提升公司的盈利能力，对公司未来持续、快速发展具有重要意义。本保荐机构同意公司本次非公开发行。
十、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司与发行对象签署的《2013年非公开发行股票之认购协议书》；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
（五）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司持续督导期相关事项的核查意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2013年11月5日
证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-089
河南佰利联化学股份有限公司关于拟收购
参股公司焦作市佰利源水库管理有限公司42%的股权并对其单方增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月26日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》，拟以自有资金出资人民币 2，400万元、焦作市中财投资有限公司（以下简称“中财投资”）出资人民币2，600万元，共同投资设立参股公司“焦作市佰利源水库管理有限公司”（以下简称“佰利源”），并于2013年5月完成了佰利源公司的工商注册登记。
一、交易概述
为了配合公司的长远发展规划，促进公司向资源控制型转变，满足公司在生产过程中的用水需求，公司拟出资4，420万元，以收购股权并增资的方式控股佰利源公司98%的股权，其中第一阶段公司使用420万元收购佰利源42%股权，公司持股比例达到90%，第二阶段公司使用4000万元单方面增资，届时公司持股比例增加到98%。
相关议案已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，该事项不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》以及《关联交易管理制度》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。
二、交易标的简介
1、佰利源公司基本情况
公司名称：焦作市佰利源水库管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：焦作市中站区龙翔街道办事处桑园村
法人代表：程保明
注册资本：人民币5000万元
实收资本：人民币1000万元
经营范围：水库、水资源、旅游资源的开发、经营、管理。
2、首次出资后佰利源公司股东出资情况
公司与中财公司已于2013年5月完成了佰利源的首次出资，并完成了工商注册登记，首次出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | | 1 | 焦作市中财投资有限公司 | 520 | 52 | 货币资金 | | 2 | 本公司 | 480 | 48 | 货币资金 |
三、收购方案简介
截止目前，佰利源公司暂时没有正式运营，故公司拟以原出资额420万元的价格收购中财公司42%的股权，收购完成后公司拥有佰利源公司90%的股权，成为佰利源公司的控股股东，收购完成后佰利源公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | | 1 | 本公司 | 900 | 90 | 货币资金 | | 2 | 焦作市中财投资有限公司 | 100 | 10 | 货币资金 |
四、增资方案
公司拟增资4000万元，此次增资中财公司放弃同比例增资权利。本次增资完成后，公司拥有佰利源公司98%的股权，中财公司拥有佰利源公司2%的股权，增资完成后，佰利源公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | | 1 | 本公司 | 4900 | 98 | 货币资金 | | 2 | 焦作市中财投资有限公司 | 100 | 2 | 货币资金 |
五、本次收购及增资对公司的影响
通过收购及增资佰利源公司，佰利源由公司的参股公司变为公司的控股公司，同时保证今后公司生产过程中的用水稳定，降低公司的用水成本，促进公司从资源外包型向资源控制型转变，保证公司以后的快速发展。
六、备查文件
公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2013年11月5日
证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-090
河南佰利联化学股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目
预计达到预定可使用状态时间的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前公司募投项目6万吨／年氯化法钛白粉生产线项目的实施进度，拟调整该项目预计达到预定可使用状态的时间。公司于2013年11月5日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2，400万股，每股发行价格为55.00元，募集资金总额为132，000.00万元，扣除发行费用6，181.84万元后，募集资金净额为125，818.16万元，其中超募资金为61，498.48万元。以上募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司于2011年7月11日出具的亚会验字【2011】027号《验资报告》确认，公司已将募集资金存入募集资金专户管理。
2、募集资金使用计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金拟投向“6万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”和“2×30万吨／年硫磺制酸项目（二期）”两个项目，项目总投资额为64，319万元，具体情况如下：
| 项 目 | 实施主体 | 总投资（万元） | 项目建设期 | | 6万吨／年氯化法钛白粉生产线项目 | 公司 | 57，223 | 2年 | | 2×30万吨／年硫磺制酸项目（二期） | 公司全资子公司高泰化工 | 7，096 | 1年 | | 合 计 | | 64，319 | |
二、募集资金实际使用情况
截至2013年9月30日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目和
超募资金投向 | 是否已变更项目 |
募集资金
承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 累计投入金额（2） | 投资进度（%）（3）＝（2）／（1） | 项目可行性是否发生重大变化 | | 承诺投资项目 | | | （一）6万吨／年氯化法钛白粉生产线项目 | 否 | 57，223.00 | 57，223.00 | 21，853.58 | 38.19 | 否 | | （二）2×30万吨／年硫磺制酸项目（二期） | 否 | 7，096.68 | 7，096.68 | 5，375.43 | 75.75 | 否 | | 承诺投资项目小计 | | 64，319.68 | 64，319.68 | 27，229.01 | | | | 承诺投资项目结余资金投向 | | | 永久性补充流动资金 | | | 1，567.81 | 1，567.81 | 注 | | | 承诺投资项目结余资金投向小计 | | | 1，567.81 | 1，567.81 | | | | 超募资金投向 | | | 归还银行贷款（如有） | － | － | 38，400.00 | 38，400.00 | － | － | | 补充流动资金（如有） | － | － | 15，000.00 | 15，000.00 | － | － | | 超募资金投向小计 | － | － | 53，400.00 | 53，400.00 | － | － | | 合 计 | － | 64，319.68 | 119，287.49 | 82，196.82 | － | － |
注：2013年2月26日， 公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意将“2×30 万吨／年硫磺制酸项目（二期）”募集资金扣除应付未付的工程款项及质保金后的节余募集资金1，567.81 万元（含利息）永久性补充流动资金。
三、调整募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的原因
为保护投资者尤其是中小投资者的利益，公司管理层始终秉承审慎原则，在保证募集资金安全使用的前提下，合理提高募集资金使用效率。本次调整募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间，主要原因有以下几个方面：
1、公司审慎选择氯化法技术合作方花费了较长时间
氯化法钛白粉生产工艺早已成熟稳定，但对国内企业仍属新生事物。基于此，公司选择氯化法工艺技术合作方非常慎重，如履薄冰。经过咨询行业专家并通过国外专家的评审，经多家筛选，公司慎重选择了德国钛康公司为6万吨／年氯化法钛白粉生产线项目的技术合作方，并于2012年10月签定了《氯化法二氧化钛产品生产线设计、建造、操作技术转让和技术服务合同》。
2、募投项目实施地点的变更在一定程度上影响了项目的实施进度
由于焦作市工业集聚区规划变动，公司于2012年10月调整了募投项目“6万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”的实施地点，因此施工建设审批手续所需时间超出预期，导致项目无法按预定计划建设完成。
3、基于对国际、国内经济形势的审慎判断，公司主动放缓了项目实施进度
近年来，欧债危机持续发酵，国际国内经济复苏延缓，导致下游需求疲软。为降低募集资金的投资风险，保证项目产品市场需求，从而为公司创造良好的业绩，公司管理层结合市场发展形势审慎使用募集资金，主动适当放缓了项目的建设速度。
同时，氯化法钛白粉项目工艺流程短，设备数量少，但由于使用氯等危险化学品，工艺过程高温连续，自控程度严格复杂，安全保障系数要求高，设备进口多，且价格昂贵，设备的选择、采购、交货周期较长，设备供应商的实力和信用状况对设备的按期交付及售后服务十分重要。为此，公司本着谨慎原则，需多方比对，审慎判断设备供应商的信用和实力，导致设备选型和制造商考察的时间相应延长。因此，对设备供应商的审慎考察和选择，也使项目实施进度受到一定程度的影响。
四、本次项目时间调整的具体内容
鉴于以上原因，该项目主体工程预计于2014年第一季度基本完成，2014年第二季度进行设备单机调试，可望于第三季度进行投料试生产，预计达到预定可使用状态时间由2013年12月31日调整至2014年12月31日，项目实施内容不变。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，此次调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间，未对募投项目作实质性变更，故不需提交股东大会审议。
五、对于公司经营的影响
上述项目完成时间的调整不对公司经营造成重大影响。
本次公司对募投项目的延期调整有利于提升募集资金使用效率。尽管项目推迟完成时间，但项目内容不变，符合公司长期利益。
六、相关审核及批准程序
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的议案》，同意上述募集资金投资项目调整预计达到预定可使用状态时间。公司监事会、独立董事均发表了明确同意的意见。
七、保荐机构意见
保荐机构核查了公司董事会会议决议及相关议案。
经核查，保荐机构认为：佰利联本次调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间有利于提高募集资金使用效率，有利于保护投资者尤其是中小投资者的利益。佰利联调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间不会对公司经营造成重大影响，并经过了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本保荐机构同意佰利联调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态的时间。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
5、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司持续督导期相关事项的核查意见。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2013年11月5日
证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-091
河南佰利联化学股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为适应公司未来业务发展需要，公司拟变更公司2013年度财务审计和内部控制审计机构，现将有关事项说明如下：
一、变更会计师事务所情况说明
随着公司规模的不断扩大，为适应公司未来业务发展需要，董事会同意更换2013年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构；不再继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构。
亚太（集团）会计师事务所有限公司已连续8年为公司提供审计服务，长期以来该所对公司审计工作尽职尽责，为公司财务管理工作提供大量建设性建议和帮助，本公司董事会对亚太（集团）会计师事务所有限公司长期以来为公司辛勤工作表示衷心感谢和诚挚的敬意。
二、拟聘任会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是由中国会计及审计行业的泰斗—潘序论先生于1927年在上海创建，是中国设立最早、影响力最强的会计师事务所之一。立信会计师事务所2010 年获得首批H 股审计执业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面处于国内领先地位。经查阅中注协2012年、2013年发布的全国前百家会计师事务所综合评价排名统计资料，立信会计师事务所连续两年排名均位列第5位。截止2013年6月，立信会计师事务所拥有从业人员近6000名，其中执业注册会计师约1600名，拥有一大批经验丰富、在会计界有影响的资深专家。具有中国注册会计师法定业务资质，中国证券、期货相关业务许可资质，司法鉴定许可资质，金融相关审计业务资格，大型企业审计资格，美国PCAOB资格认证。
综上，公司认为立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。
三、聘期及费用
公司聘任立信会计师事务所为2013年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用为50万元，其中财务审计费用40万元，内控审计费用10万元。
四、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前同亚太（集团）会计师事务所有限公司和拟聘任的立信会计师事务所进行了充分的了解和沟通，对两家事务所的执业质量进行了评价，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，提出了变更会计师事务所建议。
2、公司于2013年11月5日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为2013年度财务审计和内部控制审计机构。
4、2013年11月5日，公司独立董事对本次会计师事务所的变更事项发表了独立意见，认为本次变更符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，独立董事同意此次会计师事务所变更。
5、监事会就此发表了意见，同意此次会计师事务所变更。
6、公司将于 2013 年 11 月 28日召开2013年第四次临时股东大会审议变更会计师事务所事项。届时，亚太（集团）会计师事务所有限公司有权就改聘事宜到会陈述意见；若会计师事务所放弃陈述，公司将在有关股东大会决议公告中予以说明。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。
特此公告
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2013年11月5日
证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-092
河南佰利联化学股份有限公司关于
召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》，定于2013年11月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2013年第四次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2013年11月28日（星期四）下午14：30
（2）网络投票时间：2013年11月27日－2013年11月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月27日15：00至2013年11月28日15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2013年11月21日（星期四）
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：／／wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1）2013年11月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。
7、现场会议召开地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值；
2.2 发行方式；
2.3 定价基准日、发行价格和定价原则；
2.4 发行数量；
2.5 发行对象；
2.6 认购方式；
2.7 募集资金金额及用途；
2.8 限售期；
2.9 本次非公开发行前公司滚存利润的安排；
2.10 上市地点；
2.11 本次发行决议的有效期。
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
5、审计《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
6、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
7、审议《关于公司与特定认购对象签订
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
9、审议《关于变更会计师事务所的议案》。
上述议案的关联股东需回避表决。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过【详见2013年11月7日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2013－086）】。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。
2、登记时间：2013年11月25日（上午9：00 －11：00，下午14：00 －17：00）。
3、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室
联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰
联系电话：0391－3126666
传 真：0391－3126111
邮 编：454191
2、与会股东住宿费和交通费自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月28日的9：30－11：30和13：00－15：00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 | | 362601 | 佰利投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362601；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
| 议案 | 方案内容 | 对应申报价格 | | 总议案 | 以下所有议案 | 100.00元 | | 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 | | 2 | 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 | | 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 | | 2.2 | 发行方式 | 2.02元 | | 2.3 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | 2.03元 | | 2.4 | 发行数量 | 2.04元 | | 2.5 | 发行对象 | 2.05元 | | 2.6 | 认购方式 | 2.06元 | | 2.7 | 募集资金金额及用途 | 2.07元 | | 2.8 | 限售期 | 2.08元 | | 2.9 | 本次非公开发行前公司滚存利润的安排 | 2.09元 | | 2.10 | 上市地点 | 2.10元 | | 2.11 | 本次发行决议的有效期 | 2.11元 | | 3 | 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 | 3.00元 | | 4 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 4.00元 | | 5 | 《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 5.00元 | | 6 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 6.00元 | | 7 | 《关于公司与特定认购对象签订 | 7.00元 | | 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 8.00元 | | 9 | 《关于变更会计师事务所的议案》 | 9.00元 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
（5）确定投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http：／／wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出后，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：／／wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月27日下午15：00 至11月28日下午15：00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：／／wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
附：授权委托书
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
二一三年十一月五日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
致：河南佰利联化学股份有限公司
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司2013年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。
本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | | 同意 | 反对 | 弃权 | | 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | | | 2 | 《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 | | | 2.1 | 发行股票的种类和面值 | | | | | 2.2 | 发行方式 | | | | | 2.3 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | | | | | 2.4 | 发行数量 | | | | | 2.5 | 发行对象 | | | | | 2.6 | 认购方式 | | | | | 2.7 | 募集资金金额及用途 | | | | | 2.8 | 限售期 | | | | | 2.9 | 本次非公开发行前公司滚存利润的安排 | | | | | 2.10 | 上市地点 | | | | | 2.11 | 本次发行决议的有效期 | | | | | 3 | 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 | | | | | 4 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | | | 5 | 《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 | | | | | 6 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | | | | | 7 | 《关于公司与特定认购对象签订 | | | | | 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | | | 9 | 《关于变更会计师事务所的议案》 | | | |
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户：
受托人／代理人签字（盖章）：
受托人／代理人身份证号码：
受托日期：
注：1、请在上述选项中打“”；
2、每项均为单项，多选无效。来源证券时报网)
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