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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为歌尔声学向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为3,000万份，对应的标的股票数量为3,000万股，占歌尔声学已发行股本总额的1.97%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本额的10%；其中首次授予股票期权2,753.30万份，预留股票期权246.70万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的8.22%。
3、本激励计划授予的首次股票期权的行权价格为41.27元。
预留的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
4、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止；有效期为60个月。
6、在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 | | 第一个行权期 | 自首次授予日满12个月后的首个交易日起至首次授予日满24个月内的最后一个交易日止 | 20% | | 第二个行权期 | 自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止 | 20% | | 第三个行权期 | 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止 | 30% | | 第四个行权期 | 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 | | 第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止 | 20% | | 第二个行权期 | 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止 | 30% | | 第三个行权期 | 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止 | 50% |
7、主要行权条件：本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 | | 首次授予股票期权的第一个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2013年净利润增长不低于40%。 | | 首次授予股票期权的第二个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。 | | 首次授予股票期权的第三个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%。 | | 首次授予股票期权的第四个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2016年净利润增长不低于160%。 |
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 | | 预留股票期权的第一个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。 | | 预留股票期权的第二个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%。 | | 预留股票期权的第三个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2016年净利润增长不低于160%。 |
注:上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
8、激励对象应自筹认购相应股票期权所需资金，歌尔声学不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
10、公司在本激励计划公告前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
歌尔声学股份有限公司
股票期权激励计划（草案）修订稿摘要
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 歌尔声学、公司 | 指 | 歌尔声学股份有限公司 | | 股票期权激励计划（本激励计划） | 指 | 歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要 | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力 | | 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票 | | 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和歌尔声学《公司章程》规定的其他高级管理人员 | | 管理骨干（不含高管）、业务骨干人员 | 指 | 经董事会认可的在歌尔声学及其全资、控股子公司任职的有资格参加本激励计划的骨干员工，该等员工是掌握核心技术、从事核心业务或从事重要管理岗位，对企业发展能够带来特殊贡献的人 | | 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获授股票期权的人员 | | 股本总额 | 指 | 公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额 | | 标的股票 | 指 | 根据本激励计划激励对象有权购买的本公司股票 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 | | 行权价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格 | | 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 | | 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 | | 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 | | 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
二、总则
（一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理及业务骨干人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3 号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
（三） 制定本计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和制约相结合；
3、股东利益、公司利益和管理及业务骨干人员利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
（四）本计划的目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为歌尔声学的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
（五）本股票期权激励计划的管理机构
1、歌尔声学股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股票期权激励计划的实施、变更和终止。
2、歌尔声学董事会是本股票期权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理本计划具体事宜。
3、歌尔声学监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、歌尔声学独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（六）公司实施本计划应当履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
3、监事会核实股权激励对象名单；
4、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
6、公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会山东监管局；
7、本计划经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
8、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、公司股东大会批准股权激励计划后，激励计划方可实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
三、本股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》以及歌尔声学《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资、控股子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理及业务骨干人员（不含高管）以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
本次激励对象的确定原则具体如下：
（1）原则上需同时满足以下两个标准方可成为激励对象：司龄2年以上；管理类员工职等8级以上，研发技术及市场类员工职等7级以上。
（2）不符合上述两个标准的，需由公司分管领导单独提名并经激励对象评审会评审后最终确定。
3、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予股票期权时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、公司及公司子公司管理骨干人员（不含高管）；
2、公司及公司子公司业务骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（四）激励对象的核实
1、本股票期权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股票期权激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配
（一）激励计划的股票来源
本次股票期权对应的标的股票来源为歌尔声学向激励对象定向发行股票。
（二）数量
本计划拟向激励对象授予3,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额152,643.01万股的1.97%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股歌尔声学A股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）分配
1、本股票期权激励计划授予的股票期权分配情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 拟授予的期权数量（万份） | 占本次授予总额的比例 | 占股本总额的比例 | | 1 | 管理及业务骨干人员（不含高管） | 2,753.30 | 91.78% | 1.81% | | 2 | 预留股票期权 | 246.70 | 8.22% | 0.16% | | 合计 | 3,000 | 100.00% | 1.97% |
详细名单请参见《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划激励对象人员名单》。
2、每一名激励对象获授股票期权的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计不得超过股本总额的1%。
3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上公司激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其直系亲属。
五、本股票期权激励计划的资金来源
激励对象购买本计划中获授的股票期权的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
六、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本股票期权激励计划的有效期为60个月，自股票期权首次被授予之日起计。
（二）授予日
本次激励计划首次授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、歌尔声学股东大会批准后30日内由董事会确定。预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月。
（四）可行权日
激励对象可以自授予日起满12个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为41.27元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价39.38元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价41.26元。
（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、 激励对象的股票期权获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
1、公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、考核合格
根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。若考核结果为D，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；若考核结果为E,则取消激励对象激励计划中所有未达到可行权条件份额的行权资格，相关未达到可行权条件的份额由公司统一注销。
4、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
为了使得本次股票期权激励计划具备较强的可实施性和明显的激励考核效果，有利于公司的长远健康发展，维护股东利益，公司充分参考行业下游需求预期、同行业上市公司近三年净利润增长率、本次期权激励费用对净利润的影响以及2012年定向增发募集资金投资项目逐年实现效益贡献等因素，制定本次股权激励计划净利润考核指标如下：
首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 | | 首次授予股票期权的第一个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2013年净利润增长不低于40%。 | | 首次授予股票期权的第二个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。 | | 首次授予股票期权的第三个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%。 | | 首次授予股票期权的第四个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2016年净利润增长不低于160%。 |
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 | | 预留股票期权的第一个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。 | | 预留股票期权的第二个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%。 | | 预留股票期权的第三个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2016年净利润增长不低于160%。 |
注:上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、行权期安排
在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 | | 第一个行权期 | 自首次授予日满12个月后的首个交易日起至首次授予日满24个月内的最后一个交易日止 | 20% | | 第二个行权期 | 自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止 | 20% | | 第三个行权期 | 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止 | 30% | | 第四个行权期 | 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三次进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 | | 第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止 | 20% | | 第二个行权期 | 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止 | 30% | | 第三个行权期 | 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止 | 50% |
十、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q= Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）激励计划的调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益程序及激励对象行权程序
（一）股票期权授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划草案，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和山东证监局。
7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。
（二）预留股票期权授予程序
1、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。
2、监事会核实激励对象名单。
3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
4、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的2个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。
5、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
6、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》， 提出行权申请。
2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。
4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、本股票期权激励计划的变更和终止
（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本次股权激励计划不作变更，继续按照本股权激励计划设定的相关行权时间和行权条件执行。
（二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的管理及业务骨干人员的，其获授的股票期权仍按照本股票期权激励计划规定的程序和时间进行；
2、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：
（1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；
（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其持有）；
（3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
3、发生以下任一情形时，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权。
（1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止劳动合同；
（2）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。
（3）激励对象在歌尔声学全资、控股子公司任职的，若歌尔声学失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。
4、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。
（三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股票期权激励计划。
公司发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
十三、其他事项
（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授予、行权的股票期权总数；
3、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数；
4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权及其行权的情况；
5、因激励对象获授股票期权所引起的股本变动情况；
6、股权激励计划的会计处理方法。
（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
十四、附则
（一）本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后生效。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
歌尔声学股份有限公司
董事会
二零一三年十一月来源证券时报网) |
