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本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开及出席情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2013年11月25日（星期一）下午14:30 开始；
网络投票时间为：2013年11月24日～11月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年11月24日下午15:00 至2013年11月25日下午15:00 的任意时间。
2、现场会议召开地点：山东省淄博市沂源县南外环89号办公楼三楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召 集 人：本公司董事会
5、主 持 人：董事长王宜明先生
6、参加本次临时股东大会的股东共计119人，代表股份135,320,929，占公司有表决权总股份334,476,000股的40.46%。其中现场出席大会的股东15人，代表股份 132,074,839 股，占公司有表决权总股份的39.49%；通过网络投票的股东104人，代表股份3,246,090股，占公司有表决权总股份的0.97%。
7、公司除独立董事董华和徐波因出差未能参会外，其他董事、监事和高级管理人员均出席了本次临时股东大会。
8、北京国枫凯文律师事务所委派律师出席并对本次临时股东大会进行了见证。
9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式逐项审议并通过了如下议案：
1、《关于决定终止原非公开发行股票的议案》
表决结果：同意135,071,328股，占出席会议股东持有股份总数的99.82%；弃权162,452股，占出席会议股东持有股份总数0.12%；反对87,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
2、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
4、《关于提请公司股东大会批准豁免重组方履行要约收购义务的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
6、《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意135,053,728股，占出席会议股东持有股份总数的99.80%；弃权181,052股，占出席会议股东持有股份总数0.14%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
7、《关于与相关投资者签订附条件生效的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权128,252股，占出席会议股东持有股份总数0.10%；反对126,649股，占出席会议股东持有股份总数的0.09%；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
9.01 《标的资产》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.02 《发行股票的种类和面值》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.03 《发行方式》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.04 《发行对象》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.05 《锁定期》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.06 《认购方式》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.07 《发行价格及数量》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.08 《审计、评估基准日》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.09 《上市地点》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.10 《本次非公开发行前的滚存未分配利润安排》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.11 《标的资产自基准日至交割日期间损益的归属》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.12 《募集资金用途》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
9.13 《有效期》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
10、《关于《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的议案》和《关于《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
11、《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
12、《关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《非公开发行股票购买资产协议》的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
13、《关于与文开福及其一致行动人签订《盈利预测补偿协议》的议案》
表决结果：同意135,066,028股，占出席会议股东持有股份总数的99.81%；弃权168,752股，占出席会议股东持有股份总数0.13%；反对86,149股，占出席会议股东持有股份总数的0.06%；
三、律师出具的法律意见
北京国枫凯文律师事务所律师出席了本次临时股东大会，并出具法律意见书。法律意见书认为：公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。公司2013年第二次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
山东联合化工股份有限公司
董事会
二一三年十一月二十六日
备查文件
1、山东联合化工股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所对本次临时股东大会出具的法律意见书。来源证券时报网) |
