|
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“山西证券”)本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易的方案主要如下:
本公司通过向河南省安融房地产开发有限公司(以下简称河南安融地产)、郑州市热力总公司(以下简称郑州热力公司)、上海捷胜环保科技有限公司(以下简称上海捷胜公司)及玺萌融投资控股有限公司(以下简称北京玺萌公司)支付现金和非公开发行股份,购买其持有的格林期货有限公司(现变更为“格林大华期货有限公司”,以下简称“格林期货”)全部股权。
在本公司收购格林期货全部股权的同时,以格林期货作为存续公司吸收合并大华期货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员,大华期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大华期货有限公司”。本次交易完成后,山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。
本次交易中,格林期货100%股权的交易价格为1,137,401,700元。其中,交易对价的14.78%,即168,161,700元,由山西证券以现金形式支付给格林期货股东,其中向河南安融地产支付93,497,857元、向郑州热力公司支付37,331,921元、向上海捷胜公司支付18,665,961元及向北京玺萌公司支付18,665,961元;剩余对价由山西证券向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司发行股份支付。山西证券本次发行股份的价格除息前为8.25元/股,不低于山西证券第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。经过两次除息调整后,本次发行股份的价格为8.15元/股,发行股份数量合计为118,925,153股,其中向河南安融地产发行66,122,351股、向郑州热力公司发行26,401,401股、向上海捷胜公司发行13,200,701股及向北京玺萌公司发行13,200,700股。发行完成后山西证券注册资本将由2,399,800,000元变更为2,518,725,153元。
本次交易完成后,山西证券将直接持有格林大华期货100%股权。河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司将成为本公司的直接股东。
本次交易中,相关方所做承诺及履行情况如下:
一、交易对方关于股份锁定期的承诺
本次交易的交易对方河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司和北京玺萌公司就通过本次交易取得的山西证券股份的锁定期作出承诺。
河南安融地产承诺以持续拥有权益的时间不足12个月的资产(即受让的河南省华泰实业有限公司、河南省中银投资咨询有限公司持有的格林期货14.34%股权)认购而取得的山西证券17,054,796股,自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让;以持续拥有权益的时间超过12个月的资产(即河南安融地产持有的格林期货股权的剩余部分)认购而取得的山西证券49,067,555股,自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
北京玺萌公司承诺以其持有的格林期货全部股权(即受让的北京玺萌置业持有的格林期货11.10%股权,持续拥有权益的时间不足12个月)认购而取得的山西证券13,200,700股,自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
郑州热力公司、上海捷胜公司承诺以其持有的格林期货全部股权(持续拥有权益的时间均超过12个月)认购而取得的山西证券股份,分别为26,401,401股和13,200,701股,自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的,则按中国证监会要求执行。
截至本公告出具日,交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。
二、山西省国信投资(集团)公司关于上市公司独立性的承诺函
控股股东山西省国信投资(集团)公司出具了《山西省国信投资(集团)公司关于上市公司独立性的承诺函》,主要承诺如下:
“一、保证人员独立
(一)保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等公司高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。
(二)保证上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
(三)保证上市公司在劳动、人事、工资管理及相应的社会保险等方面独立于本公司及本公司控制的其他企业。
(四)保证本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
二、保证资产独立
(一)保证上市公司拥有独立完整的经营证券业务相关资产,与本公司及本公司控制的其他企业资产完全分离。
(二)保证不存在本公司及本公司控制的其他企业违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。
(三)保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
(一)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
(二)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度。
(三)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
(四)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度。
(五)保证不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
(一)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
(二)保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(三)保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在合署办公的情形。
五、保证业务独立
(一)保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
(二)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
(三)保证本公司除通过行使股东权利之外,不干涉上市公司的业务活动。
(四)依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。”
截至本公告出具日,山西省国信投资(集团)公司关于上市公司独立性的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。
三、山西省国信投资(集团)公司关于避免同业竞争的承诺函
山西省国信投资(集团)公司出具了关于避免同业竞争的承诺,主要内容如下:
“1、本公司及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与上市公司开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述上市公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本公司及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的控股股东地位,损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
截至本公告出具日,山西省国信投资(集团)公司关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。
四、山西省国信投资(集团)公司、太原钢铁(集团)有限公司和山西国际电力集团有限公司关于规范关联交易的承诺函
控股股东山西省国信投资(集团)公司出具了《山西省国信投资(集团)公司关于规范关联交易的承诺函》,主要承诺如下:
“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司进行交易,而给上市公司造成损失,由本公司承担赔偿责任。”
本公司其他主要股东太原钢铁(集团)有限公司及山西国际电力集团有限公司亦分别出具了《太原钢铁(集团)有限公司关于规范关联交易的承诺函》及《山西国际电力集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》,主要承诺如下:
“就本公司与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本公司保证本公司将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司进行交易,而给上市公司造成损失,由本公司承担赔偿责任。”
截至本公告出具日,山西省国信投资(集团)公司、太原钢铁(集团)有限公司和山西国际电力集团有限公司关于规范关联交易的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。
五、交易对方关于补偿的承诺
根据《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之补偿协议》,河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司承诺,在本次交易完成当年度起的三年内(“承诺期限”),截至每一年度末(即每一年度的十二月三十一日,下同),标的资产的价值均不低于总交易价格。如果在承诺期限内,标的资产某一年度末的价值低于总交易价格,则差额部分由河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司按照《补偿协议》的约定向山西证券进行补偿。
交易对方应承担的补偿股份数量约定如下:
1、承诺期限内,河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量(“补偿股份”)为:
补偿股份=期末减值额÷发行价格-已补偿股份数量
2、上海捷胜公司和北京玺萌公司应按照各自持有的标的资产的比例承担应向山西证券补偿的股份数量,剩余应向山西证券补偿的股份由河南安融地产承担,具体为:
(1)河南安融地产根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量为:补偿股份×77.8%;
(2)上海捷胜公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量为:补偿股份×11.1%;
(3)北京玺萌公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量为:补偿股份×11.1%。
3、承诺期限内,补偿股份不超过河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司在本次交易中以标的资产所认购的山西证券股份的总量。
4、承诺期限内,如果河南安融地产、上海捷胜公司和北京玺萌公司持有的山西证券股份不足以补偿当年的期末减值额,则不足部分由其以现金补足。
5、承诺期限内,在每一年度计算的补偿股份数量和现金补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份和现金不冲回。
截至本公告出具日,交易对方未出现违反关于补偿承诺的情形。
六、交易对方关于格林期货自有物业和租赁物业的承诺
河南安融地产等格林期货原股东于2012年9月28日出具《格林期货有限公司股东关于格林期货有限公司自有物业与租赁物业情况的承诺函》,承诺就上述未办理土地使用权的房产,将督促格林期货及时办理该等房产占用范围内的土地使用权登记、取得对应的土地使用权属证书,若格林期货因该等房产占用范围内的土地使用权未能办理登记而导致格林期货遭受任何损失,则格林期货原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。
如果在租赁期限内,因抵押权人行使抵押权及租赁房屋未取得《房屋所有权证》导致格林期货遭受任何损失,则格林期货原股东将对该等损失承担连带赔偿责任。
截至本公告出具日,格林期货原股东未出现违反关于格林期货自有物业和租赁物业承诺的情形。
七、授权使用商标的承诺
本公司于2012年10月18日出具《山西证券股份有限公司关于商标许可的承诺函》承诺,本次交易完成后,格林期货将成为山西证券全资子公司。届时,格林期货将不再使用其当前正在使用的第3091749号注册商标,山西证券将许可格林期货使用第5612782号注册商标“”并签署相关协议。
八、过渡期承诺
根据《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》,格林期货原股东向本公司承诺,过渡期内,格林期货原股东将(并将促使格林期货及格林期货(香港))遵守所有适用法律和公司章程,就对格林期货及格林期货(香港)有实质影响的任何事宜与本公司进行充分的协商;未经本公司指派的2名整合准备工作委员会负责人员事先书面同意,格林期货原股东不会:
(1)转让格林期货股权,或授予任何人购买格林期货股权的权利;
(2)在格林期货股权上设定任何质押权或其他第三方权利;
(3)采取任何与《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》的规定及完成本次交易之目的不一致的行为。
截至本公告出具日,格林期货原股东未出现违反过渡期承诺的情形。
山西证券股份有限公司董事会
2013年11月22日来源证券时报网) |
