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继方正证券合并民族证券之后，一宗更大的券商合并震惊业界。 由实际控制人操刀，国内A股第一家IPO证券公司宏源证券与国内第一家股份制证券公司申银万国即将合并。据悉，新公司将以申银万国证券命名，不过，涉及此次合并的具体方案，包括如何吸收合并、换股比例、定价、存续主体等细节尚未最终敲定。如果合并成功，再加上资本放大器作用，新申银万国将成为行业有望直接杀入前三的券商巨头。中国证券业协会的数据显示，如果以2012年收入计算，申银万国与宏源证券合并后的收入(去年收入加总为70.7亿元)将跃升至第二，仅次于中信证券。宏源定增收购申万？“定增收购申万的好处是，两张券商牌照均可保留，最终汇金的利益最大化。”据接近宏源证券的内部人士告诉《中国经营报(微博)》记者。10月30日午间，宏源证券紧急停牌，晚间，宏源证券称公司正在筹划重大事项。期间，宏源证券与申银万国证券合并的消息旋即得到各方证实。本次并购并非是市场行为，而是两家券商实际控制人中央汇金公司投资有限责任公司(以下简称“汇金”)高层亲自操刀，因此，被称为是自上而下的推动，预计进展会比较快。业内人士认为，本次合并是汇金整合旗下证券公司股权的重要一步。申银万国和宏源证券均属于“汇金系”券商。汇金直接持有申银万国55.38%股权，汇金的全资子公司建银投资持有宏源证券60.02%股权。早在2007年，申银万国就提出上市计划，然而在证监会“一参一控”政策(编者注：为避免同一股东旗下的证券公司间的关联交易与同业竞争，一机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家)的制约下，申银万国很难顺利在A股IPO.截至2012年年底，汇金直接控股的证券公司包括申银万国、中投证券和银河证券，并通过全资子公司建银投资控股宏源证券；直接参股券商包括中金公司、中信建投和瑞银证券。今年5月，汇金旗下的银河证券的H股上市被认为可能成为申银万国海外上市路径新选择。为推动申银万国上市，原中国国际金融公司董事长李剑阁，被委任为申银万国董事长。直至宏源证券停牌，才使新的上市路径浮出水面。由于宏源证券为已上市券商，如果与之合并得以成行，那么申银万国即可以不在“一参一控”限制之列。换句话说，申银万国借壳上市成功。不过，此借壳非彼借壳。尽管双方联姻的具体方案还未揭晓，但业内人士分析，由于证券公司、金融等特定行业被排除在借壳上市范围之外，因此，最有可能的合并方式是宏源证券定增收购申银万国。“定增收购申万的好处是，两张券商牌照均可保留，最终汇金的利益最大化。”据接近宏源证券的内部人士告诉《中国经营报》记者。而如果采用宏源证券换股吸收合并申银万国的话，要注销一张券商牌照，而且，申万涉及股东众多操作过于复杂。分析人士分析，汇金选择在这个时点合并，或是希望双方各自借势，达到负负得正的效果。今年以来，宏源证券深陷债券违规风波。9月11日，宏源证券债券销售部总经理陈智军和副总经理叶凡被公安机关带走调查；9月27日，副董事长兼总经理、副总经理等高层人员也被带走协查。公司内部动荡，各项业务，尤其是其增长最快的固定收益业务大受影响。而申银万国这边也不容乐观。一份挂牌整整3年的申银万国810万股股权转让项目，在经历过多次流拍之后，近日从上海联合产权交易所“下架”。目前，仍有部分申银万国股权在挂牌交易，转让价格只在4元左右。与之前挂牌价格相比，转让价格已经折价。比如光大集团所持的2.4亿股申万股权，挂牌价格为9.96亿元，折合每股4.15元，与两个月之前每股4.61元的挂牌价相比，折价10%。业务互补做大做强宏源证券固定收益业务和资产管理业务较为突出，而申银万国以经纪业务见长，研发实力雄厚，两家券商合并能够起到优势互补的作用。截至昨日收盘，宏源证券市值326.5亿元，而财政部今年7月31日核准的申银万国估值为309.57亿元。虽然从估值看，宏源证券大于申万，但是业内人士预计，此次合并的最终存续方将会是申银万国，新公司或以之命名。“无论从净资产、收入、净利润、营业部数据等多项指标看，申银万国都超过宏源证券。”上述接近宏源证券内部人士称，企业架构会以申银万国做主导。强强联手之后的新公司将成为业内翘楚。以净利润计算，申银万国2012年净利润13.44亿元排名第九，宏源证券以净利润8.04亿元排名第十二，合并后排名将升至第三，仅次于中信、海通。合并后，新公司将拥有242家营业部，位列业内第二。 截至2012年年末，申银万国的净资产为167.79亿元，宏源证券的净资产为146.64亿元。以净资产计，分别位列第十和第十三。合并后，上升居第三位，仅次于中信证券和海通证券。而且，从业务模式看，两家券商具有非常明显的互补性。中信建投证券分析师魏涛在接受记者采访时表示，“宏源证券固定收益业务和资产管理业务较为突出，而申银万国以经纪业务见长，研发实力雄厚，两家券商合并能够起到优势互补的作用，迅速提高其综合能力，便于未来做大做强。”近两年，凭借固定收益和通道业务，宏源证券突飞猛进，净利润排名从2010年的第17位上升至2012年的第12位。此外，申银万国海外子公司——申银万国(香港)有限公司也将成为未来新公司开拓海外市场的桥头堡。不过，据接近宏源证券的内部人士称，整合后的新公司未来也有赴港上市的可能。申银万国(香港)是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，目前是内地证券机构中唯一在香港联交所上市的企业。
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