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早上9点，广州大都会广场的一楼大厅，数十位白领排队等着搭乘电梯上班，尽管运行着8部电梯，场面依然显得拥挤。在这栋天河北路的高层写字楼里，威华股份只是一家十分普通的公司，位于17层。它的邻居们不会想到，这家不起眼的公司正在酝酿一场轰动资本市场的重组，未来拥有的稀土帝国可以轻易地买下整栋大厦。 “深夜11点，还要打开股吧看看帖子”，这是威华股份高管们心态的一个缩影。在他们看来，敏感的资本市场带来的紧张，远远超过运作百亿重组应有的兴奋。作为一家上市5年多的中小板 “老兵”，威华股份从未被资本市场如此看重，也从未感受过这般质疑声铺天盖地袭来的压力。为何赣州稀土会选择威华股份作为借壳对象，这是萦绕在许多投资者心头的疑问。中国证券报记者分赴广州、赣州，通过与威华股份、赣州市国资委 、赣州稀土集团等重组“操盘者”面对面的采访，揭开了这桩蛇吞象交易背后的诸多谜团。五昼夜敲定借壳对象11月14日，威华股份停牌进入到了第四个交易日。10天前，一份赣州稀土借壳的公告，让威华股份瞬间成为了资本市场的焦点。尽管威华股份现在的股价还停留在停牌前的7.7元，但是市场对于赣州稀土“下嫁”民营中小板公司背后原因的猜测却一刻也没有停歇。既非国企背景，也没有昌九生化那般姻亲关系，威华股份为何可以在赣州稀土与近20家上市公司传出“绯闻”之后，最终牵手“白富美”？时间回到2013年4月21日，那是一个决定赣州稀土命运的日子。这一天凌晨，位于长征大道的赣州市人民政府办公大楼依然亮着灯光，众多市领导聚集在会议室，参加一场紧急召开的市长办公会，议题是确定赣州稀土遴选借壳对象的最终标准。经过激烈的讨论，出于选择最好的借壳对象的考虑，国有企业、可转让原股份等两个可以加分标准被删除。如此，所有备选对象站在了同一起跑线上，也为威华股份的最终入围埋下了伏笔。“5个昼夜敲定借壳对象，整个过程太紧张了。”11月13日，赣州市国资委负责人接受了中国证券报记者采访，回顾起半年多前的决策过程，依然觉得十分激动。早在2011年3月，赣州稀土拟借壳上市的消息就在资本市场传开。根据国土资源网站信息，赣州稀土(含全资子公司)拥有全国67张稀土采矿证中的44张。一个拥有如此多资源的“美女”拟“招亲”，肯定会招来众多的“绯闻”。前后牵涉到赣州稀土借壳传闻的上市公司多达近20家，除了深陷融资爆仓漩涡的昌九生化，还有西南药业 、四环生物 、赣能股份 ，以及五矿稀土 、广晟有色等上市公司。对于市场上的相关借壳绯闻传言，赣州稀土高管对中国证券报记者明确表示：“跟我们真正接触，讨论借壳上市的(上市公司)只有两家——ST宏盛和威华股份，其他都是市场炒作。”事实上，赣州稀土真正启动上市选壳是在今年的4月17日，赣州稀土集团资本运作组当天下午召开会议，启动上市选壳工作，集体研究制定选壳工作方案。在赣州稀土集团认为预期的时间内可以完成整治、整合的背景下，经过仔细推敲，一份选壳方案于18日正式摆在了赣州市国资委的桌面上。这份方案包含了评分标准的六大指标：赣州稀土集团股权比例、赣州稀土集团持股数、总股本、留给上市公司现金(3亿元为零分起点，少的扣分，多的加分)、国有企业(可加分)、可转让原股份(可加分)。其中，可转让原股份的意思是，如果达不到赣州稀土集团持股比例要求，老股东需要向赣州稀土转让股权。作为当地的支柱企业，赣州稀土的“招亲”无疑是慎之又慎，特意设置了AB制的遴选模式，情节像选秀节目一般跌宕起伏，而过程又分外的严肃。在规则设置上，壳对象的资料分为AB卷，A卷有上市公司具体的情况(包括代码、名称、联系电话)，B卷不能有上市公司具体情况，相关数据不能是当期的准确数据，必须在准确数据上下5%以内，以免对号入座，消息外泄。4月19日下午股市收盘后，借壳第一轮筛选正式举行，地点就在赣州稀土矿业公司的四楼会议室。“当天，所有参与人员全部上交了手机，放置在规定地点由工作人员统一保管，同时现场全程录音录像。”一位赣州稀土集团人士介绍，在符合评分标准的条件下，券商等推荐单位共计推荐了22个壳公司，其中A卷立即锁入保险箱，并打开B卷评分，得分前6名备选企业纳入到了选壳名单，并上报给相关领导，但上报材料中没有入选公司的具体名称、联系方式和股票代码。由于让壳公司老股东出让股权容易引发抵触，而且，当时赣州市主管领导在对待国企、民企是否一视同仁方面也存在分歧，于是，21日凌晨，在紧急召开的市长办公会上，赣州市决定同等对待国企和民企，两个加分条款被删除。拿到新的选壳原则和评分标准之后，赣州稀土集团21日上午召集相关人员，对22家匿名备选壳公司进行重新筛选和计算。“得分第一的是B卷序号7公司，得分第二的是B卷序号2公司”，在主持人宣读评分结果之后，工作人员现场打开A卷保险箱，A卷对应B卷序号7公司的名称赫然写着——威华股份。威华股份作为各方为赣州稀土选定的准“夫婿”，赣州国资委一位负责人表示很认可：“威华股份是个比较优良的壳，首先它的每股净资产4元多，而股价是5.14元，发行对价低，有利于提高赣州稀土集团的股权占比。此外，由于股价较低，国有资产注入进去之后，保值增值的空间很大。与此同时，方案设计非常明确，威华股份是个净壳，没有职工安置，债务纠纷。”重组停牌遭遇双响炮“4月21日，我们接到了赣州稀土方面的电话，通知我们公司成为了它借壳的目标公司，询问是否愿意洽谈重组合作。”威华股份一位高管接受中国证券报记者采访时透露，当时，赣州稀土明确提出了两个先决条件：净壳、迁址。“好女不愁嫁”，这句话用在赣州稀土身上十分恰当。正因为自身雄厚的资源优势，在选择壳公司和提出重组条件方面，作为借壳方的赣州稀土显得颇为强势。“被借壳公司必须承诺同意把注册地迁移至赣州，壳公司为无固定资产、无负债、无人员安置负担，这是壳入选的基本原则。”赣州稀土集团高管在与中国证券报记者交流中反复强调这一点。巧合的是，早在今年4月16日，威华股份已经公告因重组事项停牌，难道上市公司能够未卜先知，预感到赣州稀土将于5天后来电？威华股份高管否认了这一猜想，“曾经有投资者质疑过这一点，我想澄清一下，我们停牌绝对不是因为赣州稀土。”中国证券报记者也从赣州方面得到了印证。一位赣州稀土集团高管介绍，在得到威华股份同意满足赣州稀土集团提出的相关借壳条件后，立即请中介机构对威华股份进行了尽职调查。“当时，我们发现4月16日威华股份已经停牌。为此，我们特意进行了核实，确认威华股份停牌是因为公司要进行内部重组，与赣州稀土集团借壳的原因无关。”事实上，威华股份4月16日停牌的真正原因是计划非公开发行股份收购梅州市威华铜箔制造有限公司。出乎威华股份意料的是，停牌之后竟然接到了另一份来自赣州稀土的“邀约”，意外的实现了重组“双响炮”。于是，接受赣州稀土借壳，还是内部重组，成为了摆在威华股份董事长李建华面前的一道难题。净壳是赣州稀土提出的基本原则，这意味着李建华将失去上市公司的控制权，带着经营多年的人造板生产等资产离开，进而接受成为一名威华股份“小股东”的现实。经过反复衡量，威华股份决定接受邀请，并立即赶到赣州，展开了“入赘”赣州稀土的第一轮磋商。此后，5月3日，赣州稀土集团人员赶到广州，与威华股份敲定了中介机构，以及后续重组方案的工作流程。之所以威华股份同意接受赣州稀土借壳，除了股权升值的原因外，更主要是迫于上市公司基于改善基本面的压力。2008年5月，威华股份登陆中小板，发行价15.7元/股。翻看近些年的财务报告可以发现，上市前的2007年成了威华股份业绩最好的时候，当年实现净利润16879.18万元。此后，2008年至2012年威华股份净利润分别为6751.27万元、-4994.79万元、1900.43万元、938.4万元、-11687.54万元。“纤维板行业是严重过剩，这是短期内没法好转的。现在关停很多厂家，但是还没有达到目标，产能还是明显过剩。目前来看，这个局面很难改变，只有淘汰掉一大批才行。”威华股份高管介绍，导致上市后业绩滑坡的主要原因是中纤板市场疲软和产能过剩，尽管今年以来通过管理模式的变化取得了良好的效果，不过前三季度依然只是实现了367万元的微利。在上市的5年多时间里，威华股份仅实施了一次分红和一次转增，更多的年份因业绩不佳没有进行利润分配。股价也从上市时的发行价15.7元，逐级下行至停牌前的4.77元。如今，赣州稀土借壳被威华股份的投资者认为是一次“发财”的良机，同时，上市公司的董事会也将其看作改善资产状况的良机。“目前，困扰纤维板业务的主要因素是巨额的银行贷款利息，2012年财务费用支出高达8197万元。未来，这些资产从上市公司剥离之后，我们将积极降低贷款规模，让纤维板业务实现良性发展。”在威华股份一位董事看来，今后资产、人员都没有变化，只是没了上市公司的名号，如果能够让实业发展得更好，也算是一种双赢。资金压力迫借壳提速从赣州黄金机场出发，沿着迎宾大道前行，一路上不时会闪现出稀土加工企业的名字，从事的业务各不相同，稀土陶瓷，稀土刀具、钕铁硼、永磁电机、发光材料……进入市区之后，“稀土王国欢迎你”，“加快稀土产业转型升级，促进赣南苏西振兴发展”等标语分外醒目，让人觉得赣州这座城市的稀土烙印无处不在。虽然赣州有着得天独厚的稀土资源，不过如何更好地发展稀土产业却面临着巨大的难题。在国务院前年下发《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》后，赣州稀土集团根据文件精神，立即全面停产，对稀土矿产进行整合、整治。从2011年停产到现在已经有两年半时间，除了重点工程压覆矿的回收，为环评而做的试验矿的试点开采外，没有开采矿。“缺钱，这是我们急于推动借壳上市的最重要原因。赣州市稀土产业的整治、整合，环境的整治，标准化矿山建设，完整产业链的打造，都需要巨额费用。”在赣州稀土集团一位高管看来，借壳上市是加快推动当地稀土产业发展的唯一选择。上述高管给中国证券报记者算了一笔账，目前，赣州稀土集团已成功并购市内两家稀土分离企业，并顺利与市内其他十家分离企业签订并购要约协议。经初步核算，要全面完成赣州市内稀土分离企业并购，总共需要资金约20亿元。同时，根据国家有关文件规定，目前赣州稀土矿业公司需要缴交的费用数额巨大，具体到采矿权价款、水土保持设施补偿费、环境治理和生态恢复保证金 、土地复垦费用，总金额达23亿元，企业负担十分沉重。如没有及时缴交上述费用，稀土矿山整合后的44本新采矿权证无法到位，转型开采无法推广。此外，稀土行业所需的环保投入也是巨额的。2013年10月25日，赣州稀土矿山整合项目(一期)环境影响报告刚刚通过，环评设施的相关费用达5.23亿元。这还仅是两个县的12个矿。第二期环境影响报告正在编制，预计二期32个矿的环评设施的相关费用要超过10个亿。“光靠我们现在的生产经营模式，有限的融资渠道是解决不了巨额费用的，必须寻找到最佳的经营模式，寻找到一条最有利筹集资金，解决稀土整治整合工作中所需巨额费用的途径。经过专家论证，只有向资本市场募集资金，才最有效最便捷，而借壳上市是最佳途径。”上述高层表示。赣州国资委一位负责人道出了借壳上市的另一层含义：按照国家相关规划，预期中获支持组建的稀土大集团中，目前只有赣州稀土集团没有上市。从这个角度上说，加快上市步伐也是贯彻落实国家组建稀土大集团的重要举措。净资产成为意外优势在资本市场中，曾经与赣州稀土传出“绯闻”的上市公司不少，如今赣州稀土“移情别恋”选择牵手威华股份，于是乎，投资者自然而然地将“旧情人”与“新郎官”摆在了一起比较，到底什么原因让赣州稀土更钟情于后者？一个最主要的猜想是，威华股份股价低，按照借壳方案，赣州稀土方面可以获得14.76亿股上市公司股份，而“旧情人”股价偏高，如果借壳，获得的股份太少。但让人意外的是，威华股份吸引赣州稀土的最大魅力并不是股价低，而是逾15亿元的净资产。“在遴选壳公司的现场，确定序号7公司是威华股份之后，我们进行了核对。威华股份最大的亮点是其拥有15多亿元的净资产。按照我们净壳的要求，需要对方用现金将相关资产置换出去，这样赣州稀土借壳上市之后可以获得大量的现金。”赣州稀土集团高管表示，由于急需资金投入稀土矿产进行整合、整治，宽裕的现金流有着重要的意义。在此之后，经过专业机构的评估，威华股份的“优势”进一步扩大了。重组预案显示，威华股份净资产账面值为159264.83万元，评估值为人民币201515.89万元，评估增值42251.06万元，增值率26.53%。20亿元的净资产评估值，在赣州稀土集团的眼中是“优势”，而在威华股份看来却是巨大的压力。因为按照重组预案条款约定，威华铜箔不仅需要掏出20.15亿元现金，置换出威华股份全部资产及全部负债，此后还需要负担偿还置出资产中的约10亿元的负债。这意味着，威华铜箔需要筹措约30亿元的资金来应对未来的资产置换和后续的债务处置。从资产状况来看，威华铜箔显然无力承担如此庞大的资金压力，威华股份董事长李建华及其一致行动人李晓奇无疑将要为本次拟置出资产交易对价提供更多的融资或担保义务。筹措30亿元资金面临的压力是常人无法想象的，以至于赣州稀土与威华股份的重组过程中，一度出现了“悔婚”的局面。赣州市一位参与谈判的人士透露，在2013年10月30日即将签署协议的时候，借壳上市的双方差点谈崩。他介绍，在重组过程中，净壳的风险一直是赣州稀土集团重点关注的。尽管威华股份董事长同意用9家控股子公司价值18.49亿元的股权对净壳做抵押担保，但是借壳方依然心里不踏实。“在签协议的时候，赣州稀土集团提出要李建华及一致行动人将集团其他资产作为净壳的抵押，或者个人承担无限连带责任。而对方认为这是附加条件，几乎谈不下去。”最终，考虑到重组已进行半年多，又即将进行董事会审议，双方达成了妥协。对于后续的资金来源，威华股份在重组预案中表示，鉴于重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为本次拟置出资产交易对价提供融资或担保。
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