昌九生化无缘赣州稀土“早有先兆”_公司信息

　　中国证券网讯（记者胡心宇）近日，昌九生化因赣州稀土选择威华股份借壳而连续无量跌停，有可能成为今年股市最大的“惨案”之一。然而。早在今年5月份，中国证券网公告解读频道顶着市场压力，独家刊发《理性看待爆炒昌九生化赣州稀土高价借壳昌九生化可能性极低》等多篇报道，并指出其中暗藏的风险。

　　回顾昌九生化此次事件，中国证券网记者做出上述判断主要是公司在2011年12月2日的《详式权益变动报告书》以及《公司关于签署控股股东股权转让框架协议的提示性公告》中，披露了赣州工投将原持有的赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权及赣州稀土发展控股有限公司25%的股权全部划转出去并完成了工商变更登记手续，赣州工投不再持有稀土股权。另外，中国证券网记者关注到公司另一则公告，即2012年12月27日15:13分，昌九生化接到赣州工业投资集团有限公司转来的赣州工业投资集团有限公司《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》，特别提到“鉴于昌九生化近期股价涨幅较大”。由此，中国证券网记者判断，昌九生化没有拉升之前的10元左右是可以考虑借壳的。

　　此外，从控股比例来看，公司大股东江西昌九化工集团有限公司仅持有25.68%的股权，赣州工投受让的也仅为昌九化工集团85.4%的股权，实际持有昌九生化的股权仅为25.6837%。从资本市场来看，未有过30多元借壳的先例，尤其是在实际控制人持股比例较低的情况下，有谁愿意为他人做嫁衣裳呢？况且，此次成立的赣州稀土集团也并非赣州工投的资产。

　　二级市场上来看，从全国范围来看，还有不少股价在10元左右甚至是10元以下的壳（威华股份本次重组前股价仅4.77元）。而以昌九生化如此高位的股价，一旦重组完成，股东减持套现的诱惑极大。值得关注的是，2012年6月29日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司以均价15.07元每股的价格减持369万股。而最终赣州稀土选择借壳的威华股份正符合中国证券网记者之前的判断。

　　作为普通投资者，在不能判断游资节奏的情况下，还是尽量保持一份清醒。或许，当赣州工投开始减持或是赣州稀土集团明确借壳标的时候，就是昌九生化的绵绵下跌开始。而现实发生的一切，都印证了中国证券网此前的判断。

　　11月8日晚间，昌九生化在《关于上海证券交易所的回复公告》中重申了自2011年12月2日的以来的系列公告。中国证券网记者认为，作为上市公司层面，昌九生化的披露并未不实之处，而披露的内容已能帮助投资者做出借壳与否的正确判断。“当局者迷，旁观者清”，昌九生化此次事件更值得投资者警醒。

　　【信息追踪】

　　理性看待爆炒“昌九生化” 赣州稀土高价借壳可能性极低

　　【名家评论】

　　贺宛男：背信违约事件频现赔偿机制急需出台

　　【

　　昌九生化“连环局”脉络

　　理性看待爆炒“昌九生化” 赣州稀土高价借壳可能性极低

　　中国证券网记者何斐

　　（注：本文首发于2013年5月1日）

　　近日随着赣州稀土集团正式挂牌，昌九生化股价再次被爆炒。中国证券网记者向江西省国资委等有关方面求证，赣州稀土高价借壳昌九生化可能性极低。

　　公司去年12月28日公告，2012年12月27日15:13分，公司接到赣州工业投资集团有限公司转来的赣州工业投资集团有限公司《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》。内容如下：鉴于昌九生化近期股价涨幅较大，赣州工业投资集团有限公司特向赣州市国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，赣州市国资委在复函中表示：鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。

　　此《复函》表特别提到，“鉴于昌九生化近期股价涨幅较大”，言下之意是没有拉升之前的10元左右是可以考虑借壳的。仔细分析可知，公司大股东江西昌九化工集团有限公司仅持有25.68%的股权，赣州工投受让的也仅为昌九化工集团85.4%的股权，实际持有昌九生化的股权仅为25.6837%。从资本市场来看，未有过30多元借壳的先例，尤其是在实际控制人持股比例较低的情况下，有谁愿意为他人做嫁衣裳呢？而且此次成立的赣州稀土集团也未是赣州工投的资产。

　　关于市场猜测，江西省内的壳资源仅有昌九生化，那么，资本市场上有几家借壳非要找本省的壳资源呢？从全国范围来看，还有不少10元左右甚至是10元以下的壳。而以昌九生化如此高位，减持套现的诱惑极大。值得关注的是，2012年6月29日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司以均价15.07元/股减持369万股。

　　当然，游资爆炒昌九生化总要追求收益。但是作为普通投资者，在不能判断游资节奏的情况下，还是尽量保持一份惊醒。或许，当赣州工投开始减持或是赣州稀土集团明确借壳标的时候，就是昌九生化的绵绵下跌开始。

　　贺宛男：背信违约事件频现赔偿机制急需出台

　　特约撰稿贺宛男

　　日前，证监会主席肖钢先生在中国上市公司协会2013年年会上明确表态，要“建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度，使那些在发行融资、并购重组中作出公开承诺，事后却不履行、逃避责任的控股股东付出失信成本。”

　　这是一件好事，也是一件严肃的大事！

　　谁都知道，并购重组、借壳上市是乌鸡变凤凰，相关公司闻讯往往一字涨停，几个甚至十几个涨停板。矮矬穷华丽转身，一下子成了高富帅。这中间就包括控股股东对未来三年业绩的庄严承诺。

　　可是，股市中，背信违约的故事一直在上演着。

　　个案一：阳煤化工

　　阳煤化工原名*ST东碳，东新电碳，2012年8月其重大重组事项获证监会获准（独立财务顾问宏源证券）。主要内容是置出原东新电碳全部资产，以定向增发方式置入由阳煤集团、海德瑞、中诚信托、以及北京安控共同持有的阳煤化工100%股权（发行价10.36元/股，发行47266.34万股）。在发行股份和重大资产置换公告中，大股东承诺，完成重大重组后当年（即2012年）盈利2.5亿元，第二年（即2013年）3.5亿元，第三年（即2014年）5亿元，结果2012年只完成20599万元，完成84.4%；2013年前三季完成15892亿元，可以说3.5亿元的承诺根本完不成，至于2014年的5亿元，更是空头支票。

　　在大股东作出业绩承诺的同时，还承诺了若“实际实现的税后净利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数”的补偿方案，大股东需补足差额，并在年度报告披露之日起 60 日内，以现金方式全额补偿给上市公司。然而，公司最后借“备考”借口，逃过了第一年的补偿，公司和相关财务顾问只是一纸道歉了事。然而，2013年和2014年就需用实打实的净利润讲话了，这回看公司如何应对。

　　不仅如此，如上述，海德瑞也是阳煤化工的股东之一（由31个自然人出资，持有阳煤化工11.93%股权），为二股东，按说像这样以资产注入超过10%的大股东应锁定36个月，可人家只锁定了12个月，自今年10月25日阳煤化工6.17亿股限售股解禁后，海德瑞就开始大量抛售，在5日内减持套现约3.09亿元，要知道海德瑞的持股成本才1.16元/股！如此疯狂减持加上背信无任何补偿，造成阳煤化工股价在连续15个交易日大跌近40%，公司市值损失高达132.7亿元。

　　个案二：昌九生化&威华股份

　　昌九生化和威华股份的恩怨情仇，折射出另一种背信违约情形。

　　2012年6月21日，“摘星”不久的ST昌九公告，其控股股东“江西国控”与“赣州工投”签订了股权转让合同，前者持有的昌九集团85.4%股权转让给赣州工投，并于2012 年9 月24 日获得国务院国资委批复。

　　在此之前，市场就纷传赣州稀土将借壳ST昌九，昌九股价就一路上扬，从10几元猛涨至最高达40元。直到当年12月底，赣州工投向赣州市国资委问询后才复函，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等尚不具备整合上市条件，没有注入昌九生化的考虑。

　　到今年4月初，公司还公告未来三个月内，不存在以披露而未披露的重大事项。而公司股权拍卖，董监事纷纷辞职的新闻接二连三不断出现，给人一种即将发生重大变故之预感。谁知11月3日晚间，赣州稀土借壳威华股份信息曝光，终于让昌九生化美梦落空，股价已连续两个跌停板。

　　可意想不到的事情发生了。前不久，威华股份公告，将以定增方式从赣稀集团手中取得昌九生化求之不得的赣州稀土100%股权。确定发行价5.14元/股，新发股份14.76亿股，购买价格75.85亿元。于是，市场便出现了旧人哭新人笑的一幕—威华大涨，而昌九大跌。

　　然而，威华股份的购并重组带来数项疑问：

　　其一：赣州稀土账面净值为12.2亿元，评估增值至75.85亿元，增值率约521.73%。值得注意的是，赣州稀土2011年、2012年净利润分别为71039.09万元和6054.17万元，威华的未来控股股东赣稀集团作出的承诺是：2013年赣州稀土实现盈利（扣非后）仅1370.91万元，2014年为22903.41万元，2015年为55028.17万元，而会计师事务作出的合并盈利预测则为2013年净利2305万元、2014年为2.36亿元。可见，2011-2014年，赣州稀土业绩均超十倍的大幅波动，非常不稳定。

　　若按2013年盈利，赣州稀土市盈率高达几百倍，即使按2014年盈利，市盈率也达32倍。然而，如此大幅波动之业绩，不禁让人担心，如果业绩承诺达不到怎么办？

　　其二：赣州稀土大股东赣稀集团的最终控制人为赣州国资，同样，昌九生化大股东赣州工投的最终控制人亦为赣州国资。赣州工投不是口口声声说“国有稀土企业尚不具备整合上市条件”，让昌九生化的股东们吃了个空心汤团，怎么才几个月就嫁给了威华股份？这难道不是大股东背信违约？

　　神秘买家闪进闪出昌九生化局中局露马脚

　　上海证券报记者徐锐

　　从去年末一则“模棱两可”的重大事项公告，到今年7月备受争议的股权拍卖，再到如今的赣州稀土转道借壳威华股份，以“赣州稀土归属”为诱饵，赣州方面利益群体设下了一个庞大的“连环局”。而随着事件发展的逐步深入，局中各方的操盘运作方案逐步浮出水面。

　　三大竞拍人精准撤退

　　在威华股份宣布赣州稀土借壳的消息后，预期落空的昌九生化已连续三日无量跌停。而就在众多投资者因股价暴跌而“叫苦不迭”之际，今年7月通过股权拍卖超低价购得1800万股股权的三位受让方，却已携厚利在昌九生化股价“断崖”前撤退。

　　今年5月，昌九生化大股东昌九集团将前后两任“东家”江西国控、赣州工投告上法庭，请求判令两者给付拖欠昌九集团改制资金3.52亿元，后经调解，法院裁定昌九集团依法处置其拥有的昌九生化3000万股股票资产，并将套现款中的3.52亿元用于改制项目。随后，在7月6日的股权拍卖环节，自然人梁少群、梁耀光及东海投资分别以18.9元/股、21.4元/股、21.1元/股的价格竞得1200万股、400万股和200万股，昌九集团仅拍卖1800万股便获得了处置款3.546亿元。

　　在股权拍卖期间，昌九生化彼时二级市场股价高达30元以上，这意味着三大受让方接过相应股权后便已获超高的投资浮盈。正因为此，昌九集团本次股权拍卖当时曾遭到外界广泛质疑。

　　值得注意的是，昌九生化最新披露的三季报显示，在“入围”门槛仅有59万股的前提下，公司十大股东名单中却未有上述三方身影，即在7月10日股权过户后三方立即实施了抛股套现。昌九生化7月10日至9月底的股价走势显示，期间最高价为34.5元、最低价为24.65元，始终高居上述三方的受让价之上。

　　经过上述操作，昌九集团通过强制股权拍卖获取了急需的改制资金，低价受让股权的三方亦通过突击卖股赚取了高额投资收益，双方可谓“各取所需”。

　　“连环局”脉络渐显

　　三位神秘买家的“闪进闪出”，实则仅是昌九生化“连环局”中的一环。

　　一切始于赣州市国资委去年末的一纸函件。昌九生化去年12月28日披露重大事项公告称，因公司股价涨幅较大，赣州工投遂向赣州国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，而赣州市国资委在复函中则表示：鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。

　　对于该则回复，可有多种解读，但市场却选择了预期后续仍有可能注入。“我看完公告的理解是，只要相关条件达到后便会启动资产注入，未曾想到今天这个结果。”有投资者对此称。

　　于是，在朦胧的注入预期之下，昌九生化股价在此后半年内急速飙涨，最高曾摸至40.6元。在如此虚高的股价面前，也就有了昌九集团得以将所持股权以每股19.7元的均价顺利卖出，且原计划出售的3000万股中尚有1200万股保留之一幕。

　　事实上，赣州国资方面早就计划趁股价上涨之际减持股票以解决改制资金问题。昌九集团今年7月在澄清媒体质疑时公开承认，其在2013年年初就向原控股股东江西国控及现控股股东赣州工投要求给付全部改制资金，但由于新老控股股东对转让股权款和改制资金支付次序存在分歧，致使改制资金迟迟不能到位。为此，赣州工投向赣州市国资委请示减持股票以解决改制之需，并通过江西省国资委向国务院国资委申报，但最终未获受理。

　　在上级主管部门否定“减持套现”方案后，昌九集团便上演了“子告父”的一幕，进而在股价高位之际通过股权拍卖强制变现。

　　值得一提的是，股权拍卖时曾明确要求“竞拍者已持有的昌九生化股份数额和其竞买的股份数额累计不得超过公司已发行股份数额的5%”，当时被视作昌九集团力保控股权所设的非常规条件，但现在看来，这无形中为三位买家快速买卖扫清了障碍（未触及举牌线）。

　　更令人不解的是，就在其他投资者通过赣州国资委函件继续做着“稀土借壳”美梦时，三方为何坚决套现，且步调如此统一？

　　而威华股份重组预案显示，公司是在6月17日与赣稀集团签署了重组框架协议，意味着昌九生化当时便已宣告“出局”。

　　经过一连串看似巧合的运作，局中各方都已达成了各自目的和利益。与之形成鲜明对比的是，前期冲着稀土注入预期追入昌九生化的中小投资者则正在接受股票连续跌停的煎熬。

　　融资买入昌九生化面临“爆仓”

　　上海证券报记者赵一蕙

　　昨日，因未发布股价异动公告临时停牌一天的昌九生化复牌，毫无悬念继续趴在“一”字跌停板上。在所有投资者中，最“火烧眉毛”的恐怕是融资买入的账户，由于股价连续跌停，这部分投资者信用账户维持担保比例触及警戒线，将面临强制平仓。

　　然而，眼看跌停板上堆积的近7800万股的卖单，平仓亦无门，这些潜在的卖单更有将昌九生化股价进一步推向“低谷”的可能。昔日疯狂的融资买入，不想迎来的却是“爆仓”风险。

　　赣州稀土换壳开启融资者的噩梦

　　“尊敬的投资者，截至11月4日收市后，您的信用账户维持担保比例低于150%，如下降到130%以下且不能及时提高至150%，将面临强制平仓风险。”

　　这是一位融资买入昌九生化投资者在网络上公开的短信通知。11月4日，赣州稀土借壳威华股份方案横空出世，曾经的“绯闻对象”昌九生化在这一天开始了跌停之路，也开启了昌九生化融资买入者的“噩梦”。

　　所谓的维持担保比例，即投资者担保物价值与其融资融券债务之间的比例。假设100万元作为保证金，以50%的保证金比例融资200万元，这时担保比例为

　　100+200）/200=150%。而为融资设定的补仓线和强制平仓线对应的维持担保比例分别对应为150%和130%。简而言之，若总资产是债务的1.5倍以下，券商就会督促客户追加资金或增加抵押物；如果跌到1.3倍以下，将会被强制平仓。

　　“一”字跌停VS强行平仓

　　危机一触即发。

　　7日，昌九生化股价继续跌停。而更不容乐观的是，每日的成交量都在走下坡路。11月4日，成交2300万元；11月5日，974万元；而7日，经过一天的停牌后，成交额又遭腰斩，仅为414万元。

　　问题随之而来。由于几乎零成交，让券商的“强制平仓”无法兑现。根据上交所披露的信息显示，11月1日，昌九生化危机尚未爆发，当日融资余额为3.54亿元，达到了近期峰值。到11月6日，当日的融资余额还剩3.3亿元，仅减少2000多万元。

　　“一般很少会有强制平仓无法平的情况，毕竟融资买入都是看多的，即使被强行平仓也不会卖不掉。”一位营业部人士说。但是，就是这样的戏剧性一幕，发生在昌九生化身上且有陷入恶性循环的趋势—股价继续跌停，会让更多的平仓指令堆积到跌停板上，而越是多的跌停板卖单，“逃出生天”的可能性越低。

　　对于融资买入者而言，痛彻心扉的跌停也因为杠杆的存在而被放大。以上述案例而言，若不放大杠杆，以100万元买入昌九生化，3个跌停亏损30%；一旦投资者以100万元作为保证金、以50%的保证金比例融资200万元买入公司股票，加上原有的100万元也同时买入，3个跌停意味着高达90%的亏损！更何况，此时已经承受下跌亏损的融资买入者还面临着支付融资利息的压力。

　　融资买入额蹊跷飙升

　　昌九生化的连续跌停将融资的巨大风险揭露无疑。但蹊跷的是，即使存在被“吃干抹净”的可能，亦有投资者在股价高位铤而走险。甚至在“事发”一个月前，还有投资者心甘情愿地进行融资买入，导致融资买入额激增。

　　从已知信息看，昌九生化在今年9月16日出现近4000万的融资买入，当日融资余额由零变为3833万元。至9月26日，不到10个交易日，余额突破1亿；10月9日，仅仅相隔3个交易日，余额突破2亿；11月1日，昌九生化当日融资余额已经达到3.54亿元。

　　在9月16日至11月1日，昌九生化股价从6月初高位39.86元出现明显下跌并且有企稳迹象，平均股价28.87元，虽然比起高位调整不少，但依然存在不少风险。而此时仍然有投资者轻视风险动用杠杆买入，如今看来令人唏嘘。

　　昌九生化“连环局”脉络

　　2012年12月28日，昌九生化披露一则“模棱两可”的重大事项公告，引发后续可能注资的解读。

　　2013年1月至6月中旬，昌九生化股价急速飙涨，最高曾摸至40.6元。

　　2013年6月17日，威华股份与赣稀集团签署了重组框架协议。

　　2013年7月6日，昌九集团所持昌九生化1800万股拍卖，自然人梁少群、梁耀光及东海投资分别竞得1200万股、400万股和200万股。

　　截至9月30日，昌九生化三季报显示，上述股权拍卖者已经抛股套现。

　　2013年11月4日，威华股份公告赣州稀土借壳方案。

　　作者：胡心宇