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凯盛新材轻描淡写爆炸事故 预案发布前一个月，长华投资、元亨投资匆忙将手中12.5%福尔股份股权全部转让给华邦颖泰大股东汇邦旅业，退出获利2521万元IPO重启遥遥无期，却意外地火了并购市场。拟上市企业通过并购曲线上市，成为一种时髦。而华邦颖泰(002004.SZ)这次并购胃口不小，13.3亿将两家拟上市公司福尔股份和凯盛新材，纳入旗下。这延续了公司此前激进扩张的风格。2011年12月，华邦颖泰以8.47亿元吸收合并颖泰嘉和。此后又分别以1.51亿元、1459.97万元和1.5亿元，相继收购杭州庆丰农化公司、成都鹤鸣山制药公司和四川明欣药业等多家公司的股权。2013年1月公司还定增募集8.85亿元，用于新研发基地建设等4个项目。“它这种外延式的扩张给我的感觉是，步子迈得比较大、比较快，它内部资源的整合我感觉还需要一些时间来消化。就跟一开始收购颖泰嘉和一样，装进来以后和公司下面其他的农化资产的整合还需要一定时间，这次又弄了这么大的东西进来，肯定也面临这样的问题。”北京一位化工行业的分析师表示。同时，华邦颍泰的重组计划在二级市场遭遇用脚投票。自10月22日复牌发布预案至10月25日的4个交易日里，仅10月23日微涨3.33%，其余单日跌幅均在5%左右，其间股价累计跌幅达10.73%。实际上，除了整合问题，新收购的福尔股份和凯盛新材本身的问题，也许更值得关注。13亿溢价收购2家农化企业10月21日晚，华邦颖泰发布购买资产并募集配套资金报告书。报告书显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东福尔股份有限公司(简称福尔股份)和山东凯盛新材料股份有限公司(简称凯盛新材)各100%的股权，同时向控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过3.99亿元。福尔股份100%股权和凯盛新材100%股权的交易价格分别为8.5亿元和4.8亿元，其中现金支付金额分别为1.27亿元和6776.83万元，差额以发行股份的方式支付。而募集的配套资金中，1.95亿元将用于支付标的资产现金购买价款，2.04亿元用于满足标的资产项目建设需要，其中福尔股份、凯盛新材分别使用配套资金1.3亿元、7351万元。发行股份的价格均为16.12元/股，华邦颖泰需要向于俊田等10名福尔股份的股东发行股份4480.34万股，向王加荣等20名凯盛新材的股东发行股份2554.19万股，向汇邦旅业发行股份2475.19万股。重组报告显示，福尔股份主营业务为精细化工中间体的研发、生产和销售，产品主要为芳香族化合物，包括氯化物和氟化物中间体两大系列，下游客户主要用于农药中间体的合成，部分用于医药和染料的合成。凯盛新材主营业务为精细化工中间产品以及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品为氯化亚砜、对/间苯二甲酰氯、氯醚、聚芳醚酮等。截至评估基准日2013年6月30日，福尔股份母公司经审计后账面净资产合计为3.9亿元，评估值为8.5亿元，增值率为117.73%；凯盛新材经审计后账面净资产合计为1.68亿元，评估值为4.8亿元，增值率为185%。根据评估报告，福尔股份2013年度至2016年度预测净利润数分别为7049.31万元、7717.81万元、8447.31万元、8482.52万元；凯盛新材2013年度至2016年度预测净利润数分别为3695.78万元、4390.96万元、5515.00万元、5803.08万元。如福尔股份、凯盛新材在利润补偿期间净利润未能达到净利润预测数，其股东将对上市公司进行补偿。华邦颖泰董秘彭云辉向财周报记者表示：“这两家都是医药、农药中间体企业，凯盛新材有部分产品，比如氯醚，可用于北京颖泰的部分产品，同时也可以作为福尔化工的氟化物，本来氯化砜和氟化砜都是农药的两大领域，所以我们未来不排除通过行业的整合，涉及氯化和氟化的农药原料药和产品都放到福尔，去实现最大程度的协同效应。”理财周报记者注意到，福尔股份和凯盛新材均为山东的拟上市企业。资料显示，福尔股份本欲登陆中小板，辅导券商为民生证券，其于2012年5月进行上市环保公示。但是，2013年4月2日，福尔股份却出现在首发申请终止审查企业名单之中。而凯盛新材于2012年7月3日在山东证监局进行辅导备案登记，辅导券商为西南证券，不过后来就没了下文。IPO弃儿的问题两家企业的成色究竟如何？为什么要放弃直接上市的机会，而通过并购的方式曲线上市？一位接触过福尔股份的农药专家告诉记者：“现在农药这一行的企业比较多，供大于求，大家都很困难，利润都很薄，弄不好就要亏本做，所以赚不到什么钱。”而重组报告书显示，福尔股份近今年产品毛利率维持在30%，2011年、2012 年以及2013年1-6月，其综合毛利率分别为30.97%、33.86%、30.24%。“怎么可能有30%的毛利率？如果有30%，行业内又要冒出几家、十几家企业都不止，因为赚钱嘛。还有，我们做的产品又不是什么高科技的东西，是很简单的工艺，而且污染比较重、投入比较大，一般人不可能来做这个产品，没什么利润可赚。百分之三十，没有的，最好的企业都没有。”前述农药专家表示。他还指出：“福尔股份这几年为了上市，市场都被搞得很混乱。为了做出销售业绩，多拿订单，它就把价格无限制地下压。据我所知，它这几年在上市方面花了不少钱，要是上不了市，就要垮掉、倒闭了，它就想来圈一点钱回去。”理财周报记者还联系到江苏一位做农药、医药中间体产品的老板，他在看过了重组报告书以后说：“目前福尔股份的销售加起来是3个多亿，产生了7000多万的利润，也就是说它有20%的利润，但实际上我们行业现在连5%的利润都没有，3个多亿的营收也就1500万的利润，7000万的利润是不可能的。”记者就此问题多次联系福尔股份的苗海峰，但其公开电话始终无人接听。另一个值得注意的细节是，在并购预案发布的前一个月(2013年9月)，福尔股份原股东长华投资、元亨投资匆忙转让给华邦颖泰控股股东汇邦旅业，个中缘由值得推敲。重组报告解释，作为福尔股份的战略投资者，长华投资、元亨投资对投资回报要求较高且不愿承担二级市场股票价格波动的风险，在本次交易方案沟通过程中，其基于多重因素考虑并结合自身实际经营情况，表示不愿意参与本次交易。“他们是风投，和原来的大股东有退出的条款，如果上不了市它就按原来的条款退出，这是正常的事，是企业自己的考虑。”华邦颖泰董秘彭云辉表示。不过，前述江苏老板却有不同看法：“这是因为时间长了，他们对这家公司太了解了，不想再有风险，见好就收。”不论个中原因究竟为何，长华投资、元亨投资获利可谓颇丰。福尔股份总的预估值为84487.2万元，长华投资、元亨投资持有福尔股份12.50%股权转让价格为10560.9万元，而它们2011年入股时的投资成本合计8040万元，它们通过退出获利2520.9万元。而华邦颖泰此次并购的另一标的凯盛新材，问题也不小。2013年3月5日，凯盛新材酰氯生产车间对苯二甲酰氯装置射流泵储水槽排气管，因生产残存液进入水槽，瞬间水解产生大量氯化氢和二氧化硫气体，将水槽爆裂，水槽塑料碎片导致一名操作工人死亡，两名员工吸入泄漏气体(含SO2、HCL)中毒。在重组报告书中，此次爆炸事件被定性为意外事故，操作工人也是意外死亡，而对于事故的起因也是轻描淡写，“负压蒸馏降膜吸收器水平阀门损坏、关闭不严造成内漏，尾气管路内冷凝的氯化亚砜通过内漏阀门在射流泵储水罐排气阀门上部积聚”。真实情况或许更加严重。理财周报记者获得一份山东省安监局于2013年5月14日发给山东各市安监局的通报，该通报是关于山东省化工企业和危险化学品领域事故情况的，其中凯盛新材“3·5”储水槽爆炸事故是通报的重点。该通报不仅说明了此次爆炸事故的表面原因，即前述重组报告书披露的直接原因，还指出爆炸事故发生的深层次原因：“企业为解决化工异味问题，未经设计擅自变更尾气吸收系统的工艺、设备，将射流泵储水罐改为封闭式并将排空管并入降膜吸收器，变更后未对技术改造进行风险分析；企业对隐患排查不细致、不深入，设备管理不到位，未认真履行开停车安全检查制度等。”理财周报记者拨打凯盛新材董秘王荣海的公开电话，欲询问关于此次爆炸事故的详情，但始终无人接听。激进扩张收购福尔股份和凯盛新材，延续了华邦颖泰此前激进扩张的风格。2011年11月，华邦颖泰的前身华邦制药，就以8.47亿元将颖泰嘉和纳入麾下，公司业务亦拓展至农药领域。“它原来做的医药这一块，品种相对一般，缺乏一个重磅的产品，所在的领域也不是特别大，提供的发展空间比较有限，而且它在皮肤病这一细分领域应该说已经做到了一个挺大的规模和份额，它再想大也是挺难的。”北京一位化工行业分析师表示，“所以他们战略就是，从颖泰嘉和入手开始搞农化。”此后，它又收购了包括杭州庆丰农化公司、成都鹤鸣山制药公司、四川明欣药业公司等在内的多家公司。2012年9月6日和2013年3月8日，华邦颖泰与子公司北京颖泰合计以1.51亿元收购了杭州庆丰100%股权。2013年2月21日，华邦颖泰还增资杭州庆丰1.60亿元。2012年11月30日，华邦颍泰子公司华邦有限与李跃亨、李世宏、马涛三位自然人签订了股权转让协议，华邦有限以1459.97万元收购三位自然人合计持有的成都鹤鸣山制药公司100%的股权。2013年6月17日，华邦颖泰子公司华邦有限与四川明欣药业股东张凯、娄铁楠、娄启倞、林巍、李卫红签署股权转让协议，华邦有限以1.5亿元收购其持有的四川明欣药业100%股权。实际上，在并购福尔股份和凯盛新材之前，华邦颖泰于2013年1月才完成一次定增，募集资金8.85亿元，用于新研发基地建设，年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3500吨农药制剂建设等4个项目。“它今年年初刚完成一次定增，两次定增的间隔时间很短。它这种外延式的扩张给我的感觉是，步子迈得很大、很快，它内部资源的整合我感觉还需要一些时间来消化。就跟一开始收购颖泰嘉和一样，装进来以后和公司下面其他的农化资产的整合还需要一定时间，这次又弄了这么大的东西进来，肯定也面临这样的问题。”前述分析师表示。
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