配套融资恐成并购重组“累赘” 上市公司纷纷“忍痛割爱”_公司信息

　　中国证券网讯（记者黄世瑾朱方舟编辑邱江）今日，华策影视公告，称收到证监会通知，将于近日审核公司的现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项。而这距其宣布调减配套融资金额仅仅过了三天。结合近期上市公司密集减少或取消并购重组配套融资的情况，有市场人士表示，一些可有可无的配套融资将成为并购项目过会的不利因素，可以预期会有更多的公司对配套融资“忍痛割爱”。

　　取消配套融资成风

　　继长信科技和荣之联双双于10月15日宣布取消原定的配套融资，仅仅发行股份购买资产之后，本周又有华策影视、达华智能宣布调整发行股份购买资产并募集配套资金方案，前者将配套融资金额从5.5亿元调低至2.9亿元，后者则干脆取消配套融资，并称此不构成方案重大调整。

　　今年6月7日达华智能推出重大资产重组预案，拟采用“股权+现金”的方式购买新东网100%股权，同时以9.28元/股向其他10名特定投资者发行股份募集配套资金1.23亿元，其中6495万元用于收购陈融圣所持的新东网15%股权。方案调整后，这部分对价将以现金形式支付。

　　达华智能此举是为了积极响应证监会今年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，迎合证监会政策的“指挥棒”。但在资深投行界人士看来，公司取消配套融资是为了推动重组事项顺利进行。

　　更具典型性的案例是华策影视。在公司日前公开披露的调整配套募资方案中，有这样的表述：“目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。现结合资本市场情况和公司资金需求，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行，公司决定将减少本次交易配套融资的融资规模。”

　　华策影视原计划拟以现金和发行股份相结合的方式购买克顿传媒100%股权，并配套募集资5.5亿元。目前调整为：拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份的数量不超过1614.7万股，配套融资规模调整为不超过2.9亿元，减少配套融资2.6亿元。

　　值得一提的是，就在华策影视10月21日披露调低配套融资金额后仅仅过了4天，公司即宣布收到证监会通知，将于近日审核公司的购买资产并募集配套资金事项。进展之神速，或从侧面说明了调减乃至取消配套融资对于公司并购重组顺利过会有着举足轻重的作用。

　　据了解，自证监会7月份发布关于并购重组配套融资问题的问答之后，不少上市公司都有取消配套募集资金方案的考虑。“有的公司配套募集的资金本来就不多，考虑到证监会审核的时候可能会对配套募资的必要性有异议，因此主动放弃了配套融资方案。”某上市公司高管透露。

　　配套融资地位“暧昧”

　　接连多个换股并购取消或者调减配套融资额的案例，令一些财务顾问大倒苦水，“本指望配套募集资金可以收取承销费来贴补财务顾问费，这下可好……”

　　作为并购中近年来才出现的支付手段，配套融资在实践中正发挥着越来越大的作用，顺荣股份的案例就比较典型。本月上旬公司披露，拟发行股份+现金收购上海三七玩网络科技有限公司60%股权，其中25%的对价以现金支付，由上市公司实施配套融资解决。上市公司的控股股东吴氏家族拟以现金约2.46亿元认购其中的2400万股。同时，三名非关联自然人也一起参与配套募资，在交易完成后合计持有2278万股，占摊薄后总股本的7.03%。

　　如此安排可谓“机关算尽”。一方面，三七玩的两名股东在发行完毕后分别持有上市公司22%和20%的股权，如果吴氏家族不参与配套融资的增发，其控股权将旁落。由于本次交易已经构成重大资产重组，三七玩资产规模较大，控制权若再易手，便构成借壳。巧妙的是，吴氏家族在参与配套融资后持股比例刚好超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，吴氏家族控制权得以保留。

　　另一方面，发行完毕后公司总股本不足4亿股，因此需要25%以上的公众持股比例。由于三七玩的股东持股均超过10%，无法被认定为公众持股。只有在引入三名非关联自然人后，才能力保公司的上市地位无虞。

　　在这种情况下，为何配套融资依旧“不招待见”？究其原因，在于其地位非常“暧昧”。有投行人士坦言，由于其本质上是非公开发行，但又从属于发行股份购买资产，发行部不免对上市部这一“捞过界”的行为略有微词。而近期乐视网收购现金壳公司的案例更是挑战了发行股份购买资产与单纯再融资之间的界限。

　　这也就不难理解，在业务咨询时，上市部先在2月5日宣布调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整，又在7月5日将配套融资定位成“提高并购重组的整合绩效”。

　　然而，在实践中，监管部门对配套融资的态度似乎比上述表态更为谨慎。上市部表示，并购重组交易中现金对价的支付是配套募资提高并购整合绩效的重要手段。但是，多位保荐代表人均称，在操作中监管部门不太认可配套募集资金作为并购支付对价的一部分，一般至少要求在草案中披露若配套募集资金失败的补救手段。

　　前述华策影视方案即是利用配套募集资金作为并购支付对价的。据披露，事先已有中国工商银行浙江省分行和中国农业银行浙江省分行分别与华策影视达成了贷款意向，并购贷款数额共计8亿元。若是如此，华策影视本次依旧不得不把配套融资的额度从5.5亿元下调至2.9亿元，以求本次重大资产重组事项的“顺利进行”，足见配套融资对交易整体获批之拖累。

　　作者：黄世瑾朱方舟编辑邱江