2011年底上市的雅化集团(002497.SZ)在上市前后，改变了不同人的命运。一边是持有改制原始股的职工，在雅化集团上市前夜，以一份未经审计的报表中较低的净资产价格，交出股份。另一边，则是3位外来人士，在上市之前突击入股，并在两年多的时间里实现了财富的巨额翻倍。

　　近日，《中国经营报(微博)》记者收到雅化集团51名工人联名举报材料直指雅化集团在IPO前，以郑戎为首的管理层利用欺骗、恐吓等手段强迫收取了部分职工的原始股权。更为蹊跷的是，IPO前夜3名与公司无关的自然人股东突击入股。此后在雅化集团上市之后实现了巨额收益。

　　按照上市首日计算，51名工人被强收的股权239.1万股经过转送之后再上市首日价值2.39亿元，但是当时却被雅化集团以每股3元，总计717.3万元的价格收购。当今年11月11日，登陆资本市场两年之久的雅化集团将迎来解禁洪峰，雅化集团首发原股东限售股份3.6亿股将迎来解禁。按照当前每股10.40元股价计算，价值37.44亿元。

　　显然，这是资本市场又一则一夜暴富的故事，然而在这则造富故事的背后却存在诸多疑团，直到今天仍未解开。

　　前传

　　与川内很多的民营企业类似，雅化实业在改制之前是国营工厂。

　　1952年，国营四川雅安化工厂开始投建，是当时国家定点生产民用爆破器材的中型一类国有企业。1997年开始，国企改制风潮席卷全国，雅安市亦不例外地受到影响。2001年8月，雅安化工厂改制方案正式出台。

　　2001年12月，雅安市政府同意对改制中497名在职职工，在转换国企职工身份且已经出资376.2万元基础上，将国有净资产500万用于期股配股。这样的方式，让包括现任雅化集团董事长郑戎在内的497名雅安化工厂职工，有能力吞并这家近40年历史，且稳定盈利的从事国家特许行业的工厂。郑戎以货币出资50万元，净资产出资132万元(即政府给予的“期股奖励”)，以持股比例20.77%成为第一大股东。

　　在私有化改制成功后，雅安化工厂更名雅化有限并对川内其他同行的国企进行了大肆收购。

　　2003年1月，雅化有限出资1630万元，成功竞购了绵阳久安实业有限公司53.38%的国有股权，并于2008年12月，完成了对久安实业剩余股权的收购。2005年1月，雅化有限出资650万元，从34名自然人股东手里，收购了四川省三台巨能化工有限责任公司(下称“三台巨能”)100%的股权……

　　随着对一系列同行企业的收购兼并，雅化有限更名雅化实业开始不断壮大。

　　与此同时，雅化实业开始设立自己的运输公司，专门从事于民爆器材的专业运输。同时，雅化实业还收购兼并了川内从事民爆器材领域运输的其他流通企业，如华恒物资、会东物资等。自此，雅化实业几乎垄断了川内的民爆器材生产、制造、销售和流通领域。随着企业的壮大，2008年雅化实业更名雅化集团开始准备冲击IPO。为了满足上市条件，雅化集团开始对职工股进行收购。

　　强收职工股权

　　2008年8月中旬，雅化集团下达内部通知，“为了满足公司上市条件，2008年8月31日之前，持股职工要与公司按照1:3的溢价签署股权转让协议，如果不签署股权协议，过期之后将按照1:1的溢价强行回收。”雅化集团举报人林先生告诉记者，“雅化集团在意向调查表上说的净资产是每股2.46元，而且是没有资产评估报告，当时好多工人在生产线上，并未仔细查看资料就接受了。”

　　2010年8月27日深交所公布核准雅化集团上市公告，工人这才发现当时被骗了，“2010年8月底看到雅化过会招股书后，发现2008年的净资产是每股4.36元，我们都是被迫接受的，当时雅化集团威胁说如果不签就下岗。”工人代表李先生告诉记者，“去找郑戎，要求给个说法，董秘刘平凯，高管王崇盛、杨小林等对我们说‘你们不要看到雅化上市就眼红，雅化是合法、合规上市的’。”

　　被强收股权的职工们认为，自己受到了雅化集团高层的恶意欺骗，股权转让事件发生在2008年8月底，而给职工们股权收购结算是按照2007年底的数据。而且2.46元/股这一数据未经审计。记者翻阅招股说明书则发现，“2007年12月，雅化集团资产净值3.72元/股，2008年12月资产净值4.68元/股。”

　　职工代理律师赵仕林告诉记者，“雅化集团在2008年8月下发的《雅化股改上市股东意向调查表》(以下简称”调查表“)中称”2007年末每股资产净值2.46元，误导职工将其认定成股权交易价格确定的依据，实际上这一调查表数据并未进行审计，我们对2008年8月净资产、收款收据、资产负债表进行司法鉴定。在2008年3月24日蜀雅审计就出具了一份正式的资产审计报告，上面载明的净资产是每股3.76元，2008年5月底下发意向调查表时，并未以这份正式的审计报告作为定价依据，而要用2007年12月31日未经审计的每股2.46元作为依据。

　　实际上早在股权转让的半年多前，雅化集团高层已经知道公司早已完全具备上市的条件，2008年1月6日四川省经委印发《2008年度重点改制上市企业名单(第一批)的通知》；2008年2月13日发布《关于公司拟进行股份制改造及公开发行股票并上市工作报告》的议案。

　　“雅化是改制为股份公司而不是改制为有限公司，应当引用《公司法》第79条‘股份公司人数应在200人以内’的条款。而调查表中，显示的则是解除原委托代持股权关系，使股东人数从500多人减少到《公司法》规定的50人以内，显然就是诱导我们出让股权。”林先生告诉记者。

　　赵仕林说：“经概算可以得出2008年8月公司资产净值为4.36元/股，虽不是以最科学的方式得出的结论(最科学的方式当然只有进行司法鉴定)，但也足以说明转让价格3元/股远远低于同期资产净值，价格显失公平。”对此，雅化集团证券事务代表翟雄鹰表示，上市招股书已有披露。

　　2010年11月9日，雅化集团登陆中小板，其第一大股东郑戎凭借10亿身价跻身雅安首富。

　　三神秘人突击入股

　　更为蹊跷的是这些职工股被强收后不久，雅化集团引入了新的3名股东，2008年12月22日，雅化实业前身雅化有限股东会通过决议以“解决雅化有限部分股东因无法足额及时支付受让委托持股股权的转让款而形成的资金缺口”为由，以3元/份出资额(出资额每1元对应为3元)的价格转让吴绅、蒋薇茜、何良新3位外来人士。

　　其中，吴绅受让176.00万股，占出资比例的3.24%，转让金额为528万元。蒋薇茜，持有雅化股份265.64 万股股份，持股比例为2.21%。何良新持有雅化股份231.38万股，持股比例为1.93%。

　　雅化集团在招股说明书中，对此3位新增股东做出了简要描述：吴绅为80后，男，上海人，1980 年出生，2002 年至今，工作于中芝软件(中国)有限公司，软件工程师。对雅化股份投资的资金来源为工资收入14 万元，股票投资收益264 万元，亲友借款250 万元。蒋薇茜，女，1963 年出生今为自由投资人，对雅化股份投资的资金来源为股票投资收益360 万元。何良新，男，退休老中医，浙江新昌人。对雅化股份投资的资金来源为工资薪金44 万元，投资收益210 万元，亲戚借款60 万元。

　　雅化集团在市场诸多质疑声中于2010年8月27日上市过关。按照雅化集团上市首日股价计算，3名新股东以1008.8万元的出资，在不到两年的时间里轻松赚得4.68亿元，收益率高达46倍。

　　在三股东里，吴绅最为突出。据查，吴绅先后出现在2010年6月28日过会的上海泰胜风能装备股份有限公司(泰胜风能)和2010年8月27日过会的四川雅化实业集团股份有限公司(雅化实业)股东表中。其中，吴绅持有雅化实业3889503股，占其上市前总股本的3.24%，列居第七大股东。而在泰胜风能中，吴绅持有其1458671股，占其上市前总股本的1.621%，位列股东十五位。而在上海超日太阳能科技股份有限公司中，吴绅位列第七大股东，持有3832720股，占超日太阳能上市前总股本的1.94%。

　　让人疑惑的是，作为软件工程师的吴绅何来如此巨资投资？计算可知，吴绅分别投资于超日太阳能、泰胜风能、雅化实业1500万元、500万元、528万元。其中，只有雅化股份招股书中对其资金来源进行了解释，“吴绅投资的资金来源为工资收入14万元，股票投资收益264万元，亲友借款250万元。”从时间看，吴绅Pre-IPO雅化实业的时间为2008年12月，而入股超日太阳能、泰胜风能时间为2007年6日、2008年1月。一位年薪仅14万元的软件工程师，其超日太阳的1500万元和泰胜风能500万元到底来源何处？相关招股书也未作相关披露。

　　令人疑惑的更在于，而吴绅在雅化实业528万元出资中，来自股票投资收益264万元，那么其投资股票钱或高达上千万；有分析认为其身份有两种可能：其一为富二代；其二是替人Pre-IPO的“马甲”。

　　不过雅化集团则称，之所以转让股权给这3人，是因为部分股东无法足额及时支付受让委托持股股权的转让款而形成的资金缺口，故当时的雅化有限引进了上述3名新股东。