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本报记者 朱益民 深圳报道 独一味（002219.SZ）收购疑云仍在发酵。身为四川省红十字肿瘤医院（下称肿瘤医院）的合法股东，张世全给独一味和肿瘤医院发出的终止收购、停止侵权的最后通牒日期已过。在通牒期限1月25日前，张世全未收到任何一方的书面答复，至此其向证监会等有关部门实名举报的维权之战，已开始推进。虽然收购肿瘤医院肿瘤诊疗中心（下称肿瘤中心）经营收益权的法律纠纷风险正在升级，但独一味表现颇为淡定。“本次收购属于肿瘤诊疗中心收益权收购，是肿瘤医院与公司的业务合作，不是肿瘤医院产权收购”，“不论肿瘤医院是否存在张世全的股权争议问题，均不影响本次收购的效力。”独一味在此前的《澄清公告》中认为。然而，随着调查的深入，独一味 1.2亿元收购肿瘤中心经营收益权的真实动机，却变得扑朔迷离。国内一家公立医院的负责人对此就非常不解，“这么大代价足以买下一家医院或新建一个全新的非营利专科医院，但最终却只收购某科室15年85%的经营收益权”。“就像收养孩子，但付一大笔钱后，收养对象（肿瘤中心）不仅留在原家庭，前三年还要向该家庭关联人（肿瘤医院初始出资人刘岳均）支付抚养费（医疗服务收入5%的托管费），收养期限只有15年，关键是孩子还没生出来（肿瘤中心非单独法人，从未以中心名义独立对外开展任何相关业务）。”上述负责人打了个形象的比喻。在看似平常、连股东大会表决都不需要的收购及后续安排背后，独一味葫芦里究竟卖的是什么药？资产评估信披“躲猫猫”此前，媒体已对肿瘤中心与非肿瘤医疗服务部门的收入与机器、电子设备分摊不匹配提出质疑。肿瘤医院2010年、2011年、2012年1-11月的医疗结余为3279.69万3747.09万元和4108.16万元，肿瘤中心同期医疗结余为2636.41万元、 2967.51万元和3144.10万元，占比为80.39%、79.19%和76.56%。非肿瘤诊疗中心则占比 19.61%、20.81%、23.44%。至2012年11月30 日，肿瘤医院机器设备及电子设备账面净额为594.18万，其中肿瘤中心该项净额为586.57万元，占比 98.72%。非肿瘤中心占比仅1.28%，但对应的医疗结余达20%左右。对此，独一味在《澄清公告》辩称：差异主要是对评估涉及固定资产账面净值的涵盖范围理解不一致造成。本次评估对象为肿瘤中心经营收益权。非肿瘤中心的机器设备只为其自身服务，不在评估范围。而管理机构的机器设备为整个医院服务，其折旧应合理分摊。因此肿瘤医院的机器设备账面净值并非除肿瘤中心外的全部机器设备，仅是应分摊到肿瘤中心的管理费用而涉及的固定资产折旧中的机器设备。然而，独一味此前发布的《资产评估报告》中，对上述信息的表述，却明确列在“肿瘤医院和肿瘤诊疗中心固定资产汇总表”（下称汇总表）内，列示科目为“账面原值 ”、“累计折旧”、“账面净值”，并未对所谓固定资产账面原值、净值加以附注说明。那么，所谓的差异到底是媒体对评估涵盖范围理解错误，还是独一味《澄清公告》有指鹿为马之嫌？《医院财务制度》、《医院会计制度》明确规定，医院应依据有关会计报表编制要求，对外提供真实完整的会计报表，医院不得随意改变本制度规定的会计报表有关数据的统计口径。遗憾的是，在《资产评估报告》、《评估说明》中， 肿瘤医院真实完整的会计报表无从寻迹，披露数据基本上是简单摘要，至今没人知道肿瘤中心以外的全部机器设备到底价值几何，肿瘤中心与非肿瘤中心间的收入成本分摊，及相应资产设备切割核算是否令人信服。但有一点非常明显，《资产评估报告》将评估涉及的固定资产、折旧统计口径移花接木的嫌疑不言而喻。需要指出的是，汇总表显示，截至去年11月，肿瘤中心“房屋建筑物”科目下的账面原值、累计折旧、账面净值数据均为零，肿瘤医院三项数据分别为3263.35万元、1922.75万元、1340.61万元。既然是独立核算，肿瘤医院的机器设备折旧需由肿瘤中心分摊，那么，房屋建筑折旧为何又不需分摊计提呢？政策法律红灯难避独一味在《澄清公告》中坚称， 本次收购模式既不是肿瘤医院的产权收购，也不是所谓的“科室承包”，而是一种医疗业务合作模式。独一味认为《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》（下称实施意见）只限定“政府举办的非营利性医疗机构不得投资与其他组织合资合作设立非独立法人资格的营利性的科室、病区、项目”，并未禁止非公立医院与第三方进行业务合作。公司进一步以《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》为依据，证明本次收购不存在政策法律障碍，符合医疗体制改革的发展方向。然而，事实果真如此吗？前述公立医院负责人告诉记者，“独一味完全是在偷换概念。实施意见并不是只限制政府举办的非营利性机构，在我们当地，只要你是非营利医疗机构，都不得以内部科室对外开展营利项目，不管这个医院是政府办的，还是民营的。”他进一步申明，“重点不在于非营利机构主办单位身份，要害在于非营利医疗机构与营利性医疗机构实行的是两种不同的税收制度，非营利医院具有税收优惠，不可能允许民营资本打着非营利的旗号，一边享受税收优惠，一边盈利中饱私囊。”针对独一味此次收购取得的合法收益，也会依法纳税进而不存在法律障碍之说，深圳一家拟上市公司的财务总监并不认同。其认为，“独一味缴纳的只是所得税，其与肿瘤医院合作的那个营利性项目，在实际运营中还会涉及很多流转税种，但肿瘤中心不是独立法人，与肿瘤医院同样适用非营利组织会计制度，与独一味投资收益相关联的其他税负就被巧妙屏蔽了。一个公众上市公司如此运作，难道连偷税漏税的法律政策风险制约都没有吗？”实际上，《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》也并不能成为独一味规避政策法律风险的护身符。早在2012年8月，北京市《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构若干政策》发布之时， 北京市副市长丁向阳就曾公开表态，“鼓励社会资本办医并不意味着我们会撒手不管。”北京的医改政策被业内称为“京18条”，一致认为对全国范围内推动医改能起到“领头羊”的示范作用。京18条明确：社会办非营利性医疗机构的收入所得除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。发生变更主体时，增值部分应当留在原非营利性医疗机构中。原则上不允许其转变为营利性医疗机构；确需转变的，须经原审批部门批准。机构注销时，其清算资产不得私分，土地由政府收回。北京卫生主管部门对上述内容也曾做出明确表态，社会资本办非营利性医疗机构，资产和运营将被重点监管，非营利性医疗机构违反经营目的，收支结余用于分红或变相分红，经工商、税务部门核查确认后，由卫生行政部门依据有关规定责令其限期改正；情节严重的，可按规定责令其停止执业，并依法追究法律责任。《澄清公告》显示，独一味对其投资收益充满信心，难道是独一味已经获得了当地政府主管部门的默许吗？成都一位人士在微博上如此评价独一味的收购模式，“独一味收购成都红十字肿瘤医院诊疗及部分科室85%15年收益权，从已有的法律及医院结构性质来看有承包买断享有利益的嫌疑和违法嫌疑。从水面浮出的张世全的股东身份看，该院其他成员居心叵测，早就费尽心机把医院股权和利益掘走”。值得关注的是，在独一味将肿瘤中心经营收益权生米做成熟饭后，还与成都尧禹投资管理有限公司（下称尧禹投资）签订了肿瘤中心的委托管理协议，尧禹投资的控制人为刘岳均。在委托协议中，独一味称尧禹投资对医疗机构的管理和医疗业务的开展具有较为丰富的经验、拥有广泛的医疗资源，但据媒体调查，尧禹投资于2012年12月5日才修改了经营范围，增加了医疗项目等内容，尧禹投资原来的主营业务为地产。前述公立医院负责人指出，“尧禹投资控制人托管肿瘤中心的资格同样存疑。按照卫生安全规定，没有医疗服务执业资质的法人、自然人是不能开展医院托管经营业务的。”(21世纪经济报道)
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