| 正执着于定向增发实施收购资产关联交易的威远生化，于1月19日公布了沪深两市的首份年报，归属于股东的净利润同比增长近6成、“扣非”后净利润更是飙升了4倍多，这一业绩表现似乎足以令投资者满意。但是这仅是表面数据而已，如果对该公司年报披露信息深入分析下去，就不难发现诸多矛盾点和财务疑点，直指该公司粉饰子公司业绩、协助大股东偷逃盈利补偿，同时，多处经营指标和财务数据不符合正常逻辑，信息披露质量较低，实在有愧于“首份年报”的名头。针对这些问题，文本将逐一进行拆解。 财务费用分配不合理，涉嫌利益输送本刊首先质疑威远生化母子公司之间财务费用分配的合理性。从年报披露数据来看，合并口径下并未有长期借款和一年内到期的流动负债等会计科目余额，则威远生化的有息负债全部依仗于短期借款，截至期末母公司所持短期借款余额大致相当于合并口径下的4成，然而与此同时，母公司所发生财务费用金额却约为合并口径下财务费用的6成（见表1），二者之间明显难以匹配。尽管财务费用发生额不能简单理解成为利息支出，但就威远生化来说，其财务费用中超过96%的部分由利息支出构成（见表2），这就是我们大致可以将该公司的财务费用发生额等同于利息支出。更何况，从2012年中各季度末母公司所持短期借款余额，占合并口径下短期借款的比重最高时也未超过52%（见表3），那么母公司所承担的财务费用，在正常条件下怎么可能高居6成？对此，本刊认为，威远生化在其母子公司之间财务费用分配方式有问题，由母公司承担了子公司的部分利息成本。这一点通过威远生化母公司与其子公司新能（张家港）能源有限公司之间的财务数据对比中也可见一斑（见表4），母公司财务费用发生额超过子公司的比例，远高于总负债的高出比例，同时若论及业务经营规模，母公司甚至不及子公司。这也进一步加大了母公司为子公司承担利息成本的质疑。关键问题在于，威远生化这样做的目的何在？通常来说，对于股东只需要考虑合并口径下的盈利结果，至于母子公司之间的成本费用分配则好似“肉烂在锅里”，并不为投资者所关注。但是在这一点上，威远生化却是别有一番天地。因为在威远生化旗下的子公司当中，新能（张家港）能源有限公司和新能（蚌埠）能源有限公司是威远生化在2010年实施的收购，通过定向增发从公司实际控制人手中购买而来，属于重大资产重组范畴。彼时两家子公司的原股东对威远生化做出了标的资产的盈利承诺，假如两家子公司未能达到承诺实现利润金额，则需由原股东对上市公司进行现金补偿。从2012年的实际情况来看，这两家涉及盈利承诺的子公司都未能完全“达标”，需要其原股东给予上市公司274万元的补偿（见表5）。分析至此，我们就不难理解威远生化母公司为子公司承担部分利息成本的目的了，无非就是为了提升子公司最终的利润水平，进而协助其原股东，也即威远生化的实际控制人减小对上市公司的现金补偿金额。如果这一推论属实，无疑等同于上市公司在向其实际控制人进行利益输送，同时侵害了威远生化全体股东、尤其是中小股东的利益。此外，由于新能（张家港）还是威远生化持股75%的控股子公司，在母公司承担其部分利息成本的同时，也间接增加了新能（张家港）少数股东的利益，这也构成了另一个层面的利益输送。事实上，如果我们从威远生化收购这两家子公司的次年，也即2008年开始，以更多年份的长周期维度观察其母公司与子公司之间的财务费用，便不难发现一个显著的规律，就是母公司所持短期借款余额占合并口径数据的比例，下降得非常快，但与此同时财务费用的占比却似乎具备较高的“粘性”，其下降速率明显小于短期借款余额的占比（见表6）。尤其是在两家公司收购实施完毕后的2010年至2012年，短期借款占比与财务费用占比的偏离急剧扩大。如果说某一个年份出现这样的背离，还可以用借款持有周期、时间不同来解释，但是在一个长周期的观测条件下，呈现出这样显著地背离，就绝非只是个巧合了，其中“人为制造”的因素将大大增加，指向威远生化很可能在此前几个年度中，都存在着为子公司承担利息成本、减小其实际控制人向上市公司支付盈利补偿金额的行为。再回看威远生化2011年年报，这两家涉及盈利承诺及补偿的子公司基本恰好完成了盈利承诺（见表7），超出的金额几乎可以忽略不计，但是威远生化的实际控制人已无需承担任何补偿。但若考虑到威远生化母公司为其承担了的部分财务费用，在公允的条件下，至少新能（张家港）很可能无法达到盈利的承诺金额。这也就意味着威远生化“胁迫”其全体股东、尤其是中小股东，成功地为其实际控制人担负起了盈利补偿的“重担”。未计提安全生产费？事实上，利息成本还不是威远生化虚增子公司盈利能力的惟一途径，甚至还不是涉及金额最大的一种手段。根据财政部会同国家安全监管总局于2012年2月14日发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号），针对特定行业计提安全生产费用金额标准作出了规定，其中第8条规定：“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式逐月提取。”威远生化的子公司新能（张家港）的主营业务为二甲醚的生产和销售，二甲醚则属于易燃气体，与空气混合可形成爆炸性混合物，属于典型的化工危险品。按照财政部发文的标准，参考该公司2012年全年实现的营业收入总额89310.87万元计算，应当计提安全生产费金额共计616.55万元。但是从新能（张家港）2012年财务数据来看，营业费用与管理费用合计才不过2234.13万元，这包含了该公司销售、管理人员薪酬，各类办公费用、招待费、差旅费等全部支出，很难想象其中近三成都是计提的安全生产费。同时，从威远生化合并口径下费用明细表来看，根本未曾设置与安全生产费计提的明细科目，如安全费、劳动保护费等，这也就意味着假如新能（张家港）计提了安全生产费，竟然都没有恰当的会计科目予以列支。基于上述原因，我们有理由认为新能（张家港）并未按照财政部的有关要求，足额计提安全生产费用，并由此虚增了新能（张家港）2012年度利润超过600万元，这进而导致新能（张家港）的原股东偷逃了对上市公司的现金补偿约450万元。财务数据表现诡异除了财务费用和安全生产费这些细项数据之外，威远生化其他经营指标也存在多处不符合常理之处，费用率的诡异变动或暗指该公司涉嫌粉饰毛利率。从年报披露数据来看，毛利率同比增加了1.47个百分点，这其中农药行业的盈利能力提升贡献最为明显，在营业收入同比增加9.08%的同时，营业成本却仅增加了3.73%，由此导致该行业的毛利率提升了4.31个百分点。对于投资者来说这肯定不是坏事，但若细究其构成，却存在耐人寻味的疑点。从产品的产销数量来看，农药制剂产品在2012年均出现了20%以上的同比增幅（见表8），这一增幅并不算小。但与此同时，农药制剂的各项明细成本发生额却没有出现相应的增加（见表9）。如果说材料成本受到原材料采购单价下降的影响，会导致成本发生额增幅小于消耗数量的增幅，那么相应的能源、制造费用等这些与产品产量直接相关的成本项目，或以很低的比例增加，或甚至出现大幅下降，这是违背了正常经营逻辑的。尤其是人工成本，从2012年的劳动力环境来看，生产工人降薪的可能性几乎没有，那么人工成本发生额的下降必然对应着工人数量的减少。一方面是产品产量大增近三成，另一方面却是生产工人数量减少，这怎能不令人生疑？则威远生化很可能存在少计人工成本、粉饰毛利率的行为。事实上，这还只是威远生化“制造”利润的一条线索，此外在应收账款的坏账准备计提政策方面，也对利润贡献良多。主要是在于该公司针对“1年以内”账龄的应收账款计提坏账比例仅有1%，这对于期末“1年以内”账龄应收款余额占全部应收账款总额高达93.88%、且2012年内便新增5193.21万元款项余额的威远生化来说，财务影响自然不可小觑（见表10）。值得一提的是，短期应收款坏账计提比例低，并非是威远生化所处化工行业的行业惯例，这一点与竞相降低坏账计提比例的工程机械行业还有所不同。参照同处于河北省的化工行业上市公司，如龙星化工、三友化工等，它们对于“1年以内”账龄应收账款的坏账计提比例均为5%，与一般企业无异，这进一步凸显了威远生化坏账的计提比例过低。如果威远生化也遵从行业惯例、以5%的比例计提短期应收款的坏账准备，将导致该公司2012年末被核销568.65万元资产；同时，以该公司2012年内新增1年以内账龄应收账款金额5193.21万元计算，将多列支资产减值207.73万元。此外，威远生化在农药原料、农药制剂和二甲醚这三个产品上的人力成本分配也存在问题，从各产品2012年实际产量来看，农药原料和农药制剂都呈现增长状态，而二甲醚却呈现较大幅度的减产。然而与之相匹配的人工成本方面，却是农药原料和农药制剂产品人工成本停滞不前甚至大幅下降，相反导致产品产量下降的二甲醚产品对应人工成本大幅上涨（见表11），这显然也是不符合常理的。对此，本刊认为，威远生化的人工成本分配存在问题，在农药行业中分配的比例过低，同时提高了在二甲醚产品上面的分配比例。年报数据漏洞百出威远生化发布的是沪深两市首份年报，还因此而引发了一波涨幅不小的年报行情。记者对于该公司的审计效率钦佩之至，从12月31日结账到1月19日正式发布年报，短短18天的决算、审计周期，发生在一年营业额亿元、下辖5家子公司的化工企业集团身上，令人瞠目结舌。要知道，对于一般这样规模的生产型企业，18天就连往来款询证和存货盘点都是做不完的。但是毕竟萝卜快了不洗泥，威远生化抢先呈现在投资者面前的这份年报质量却实在有些低下，其中存在多处不符合正常财务逻辑之处，我将在本文中一一予以列举。1、母公司销售之谜根据威远生化年报披露的母公司财务数据，期末位列应收账款第一大客户的是控股子公司河北威远动物药业有限公司，涉及金额高达4125.19万元且账龄为1年以内，这就对应着这宗往来款是诞生于2012年中向子公司销售商品的过程中。即便我们假设威远生化母公司向这家子公司销售未收取一分钱现金，营业收入连同增值税销项税额全部形成当期末的应收账款，也至少对应着金额高达3525.8万元的账面营收。然而事实上，根据其母公司披露的前五名客户信息来看，位列第一名的客户对应销售金额才仅有不足3000万元（见表12），这可真是稀奇了！对此，可能存在两种解释：一种是威远生化母公司披露的营业收入构成信息有误，忽略了对子公司的内部销售；另一种是对其子公司应收账款账龄有误，其中包含部分款项账龄超过1年。从2011年年报来看，当年年末威远生化母公司对这家子公司的应收账款余额也高达3311.31万元，具备第二种可能的条件。但是再仔细分析便可知，很大可能是前述两种差错均存在。因为根据威远生化2012年半年报披露，截至6月末时对这家子公司的应收账款余额为4404.27万元，相比年初增加了1092.96万元，这对应着金额至少为934.15万元的不含税净收入，足以位列母公司上半年第五大客户。但事实上也未见该子公司的身影（见表13）。因此，我们有理由得出结论：威远生化披露的母公司应收账款账龄数据和销售构成信息，均存在差错。此外，威远生化针对其他客户的应收账款账龄信息还存在前后矛盾。“PSYCHE CHEMICALS CO”同时位列于母公司应收账款和合并口径下应收账款大客户名单中，且金额均为306.6万元，但合并口径下披露此笔款项账龄为“1年以内”，同时，母公司披露的则为“3年以上”，则很可能在合并口径下少计提了此笔应收款的坏账准备。2、关联交易数据真实性质疑再来看合并口径下关联交易数据，也存在疑点，而且目标直指威远生化正欲进行资产注入的标的—新能矿业有限公司。根据该公司年报披露，全年向新能矿业采购煤炭金额为61.74万元，但是在半年报中却披露上半年已经向新能矿业采购煤炭金额高达64.64万元，上半年的采购金额竟然超过全年的采购金额，堪称是咄咄怪事了。再来看另一家关联方“新奥燃气工程有限公司廊坊分公司”，年报披露对该关联方期末的应付账款为7.8万元，同时在上年末时对该关联方还没有应付账款余额。这就意味着这7.8万元是诞生于2012年的关联采购业务中的。然而从披露的关联采购数据来看，既未见有“新奥燃气工程有限公司廊坊分公司”、也未见这家关联方的母公司“新奥燃气工程有限公司”与威远生化之间发生过任何关联交易，那么这7.8万元的新增应付账款就变成了无水之源，显然不符合正常的财务逻辑。3、利息支出相关数据匹配存疑根据威远生化年报财务报表附注-财务费用部分披露的信息，该公司在2012年共发生费用化利息支出3378.04万元；同时资产负债表“应付利息”科目期末余额为139.51万元，相比上年末的93.56万元余额还增加了45.95万元。再考虑到该公司在“在建工程-农药搬迁工程”中还发生了资本化利息120.2万元，则可以计算得出威远生化利息支出所产生的现金流出，也即实际支付给贷款银行的利息现金流量为3452.29万元，这应当对应着现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”科目的构成部分。由于“铁公鸡”般的威远生化在2012年中并未实施过现金分红，那么现金流量表“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”科目便仅涉及利息支付这一个事项了，但是这一会计科目的发生额却为3469.05万元，相比前述理论推算出的现金流出金额多了16.76万元。也即威远生化在2012年支付出去的贷款利息中，有16.76万元未体现在费用或资产当中，莫名其妙地流失了，这岂不奇怪？从本文的分析来看，尽管威远生化在年报披露时效性方面的积极性首屈一指，却没有充分重视年报信息的准确性和合理性，难道是由于该公司的管理人员正忙于定向增发收购资产的“大事”，而忽略了财报信披？同时费用列支和分配方面也是疑点重重，暗指协助大股东减小对上市公司补偿，威远生化对此又将作何解释？我们将进一步关注该公司的后续发展动态。![<a]() 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