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本报记者 王锦 实习记者 任明杰 停牌已经两个月的*ST锌电发布重大资产重组公告，公司将通过定向增发的方式注入预估值合计6.30亿元的铅锌矿资产。因筹划重大资产重组事宜，*ST锌电股票于2012年11月6日起停牌。公司股票将于2013年1月17日开市起复牌。2012年11月5日，*ST锌电股价涨停，报收于7.93元/股。定增购两铅锌矿资产根据重组方案，本次*ST锌电将以7.16元/股的价格向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份，发行股份数量约为8801.13万股，用以购买贵州泛华矿业集团有限公司持有的向荣矿业100%股权和德荣矿业100%股权。对于标的资产的交易价格，公告称，经初步预估，向荣矿业全部股东权益预估值约为5.04亿元，德荣矿业全部股东权益预估值约为1.27亿元，标的资产的预估值合计约为6.30亿元。据介绍，向荣矿业现拥有芦茅林铅锌矿采矿权和鑫诚铅锌矿采矿权，芦茅林矿区主要为锌矿和铅矿，采矿权面积1.4516平方公里，生产规模50万吨/年，正在建设处理能力为4200t/d的选矿厂。鑫诚铅锌矿区面积1.9168平方公里，资源储量未作进一步勘探，尚未投入生产。德荣矿业现拥有金坡铅锌矿采矿权，金坡矿区采矿权面积0.8687平方公里，生产规模70万吨/年。值得注意的是，向荣矿业和德荣矿业预评估基准日账面值合计为1.15亿元，而评估值则为6.30亿元，增值率高达448.35%。*ST锌电称，本次重大资产重组实施后，公司原有的有色金属冶炼及发电业务保持不变，泛华矿业旗下的优质铅锌矿资产将注入上市公司，公司的矿产资源开发业务规模得到扩大，锌精矿原料自给率得到提高，公司“矿、电、冶”一体化产业链的低成本优势将得到增强，毛利率将大幅提高，经营性现金流也将得到改善。泛华矿业逼近控制权对于本次资产重组，交易对手泛华矿业也作出业绩承诺：向荣矿业和德荣矿业2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于中介机构对向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向荣矿业和德荣矿业2013年度、2014年度、2015年度的净利润合计数分别不低于2497.32万元、5389.29万元和8364.49万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际利润数与承诺利润数的差额部分由泛华矿业以现金方式在罗平锌电2015年年度报告出具之日起三个月内一次补足。同时，增发之后，泛华矿业持股达到32.37%，与控股股东罗平县锌电公司仅相差3.9%。本次发行股份购买资产前，罗平县锌电公司持有罗平锌电53.63%的股份，为控股股东。本次发行股份购买资产后，罗平县锌电公司持有上市公司发行后总股本的比例约为36.27%，仍为控股股东，泛华矿业占上市公司发行后总股本的比例约为32.37%，成为公司的第二大股东。公告显示，考虑到泛华矿业占上市公司发行后总股本的比例与罗平县锌电公司仅相差3.9%，为避免公司的控制权发生变化，泛华矿业已出具承诺：自本次发行的股份上市之日起36个月内，泛华矿业及其一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。*ST锌电因2010年、2011年连续两个会计年度净利润均为负值，自2012年3月23日起实行退市风险警示。据公司在2013年1月11日发布的公告，公司预计2012年度可实现扭亏为盈，盈利金额为2000万元-2500万元。
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