无奈的小股东面对暧昧的全柴：12亿保证金归谁？

资本市场向来不缺故事。一场要约收购毁约案，如今已沸沸扬扬。

“保证金是否归还是法律范畴的问题。熔盛重工（01101.HK）撤回要约收购，并不代表着双方的合作就此终止。”近日，全椒县委书记盛必龙在接受《第一财经（微博)日报》记者采访时如是称。

熔盛爽约收购全柴动力（600218.SH）的事件，将全椒县这个素日资本市场并未有太多关注的小县城推上了风口浪尖。在要约收购失败已成定局的情况下，熔盛重工已付出的近12亿资金未来去向、收购案期间是否存在内幕交易成为了市场及投资者关注、追问的焦点。而全柴动力的沉默、全椒县政府的“温和”态度，愈发让投资者质疑这场收购案失败背后的原因。

谁的12亿?

近日，记者赶赴安徽全椒县，盛必龙在接受记者采访时表示：“已经缴纳给安徽产权交易所的6.4亿资金去向，还将由法定机构来裁决，政府将依法办事。另外，熔盛重工目前撤回要约收购，并不代表合作的终止，要约收购仅仅是合作中的一个步骤，也不意味着将来熔盛方面不会再提出收购。对于政府来说，目前收购进行不了，要推进全柴发展、提振市场、维护投资人利益，才能实现国有资产的增值。”

而一位投资者人则表示：“要约收购失败是大多数投资者已经预料到的结果，但因为熔盛重工已经付出了11.63亿的资金，不少机构与投资者仍相信这笔巨额资金将对熔盛重工产生威慑力。可是随后熔盛重工与全柴动力双方的态度让大家都傻眼了。”去年4月，熔盛重工以21.49亿元中标购得全柴动力100%股权后，已经将全部转让价款的30%即6.4亿元缴纳给安徽产权交易所，另有5.23亿元存入中登公司，作为本次要约收购的履约保证。而毁约的后果则是这近12亿的资金将打水漂。

然而资本市场的故事总是这么复杂诡变。8月18日，全柴动力公告要约收购正式失败后，熔盛重工总裁陈强就于8月21日在香港召开记者会，表示正在与政府进行积极沟通收回已付资金事宜。

盛必龙还说明，此次要约收购失败，对全柴动力来说，并没有实质上的影响，公司基本面还不错，盈利仍在提升。

全椒县政府网宣办主任亦表示：“对于6.4亿资金的去向还要在法律层面来解决。目前熔盛重工方面还未正式提出收回资金的要求，县政府不能表态，要等上级部门出具意见。”

记者进而走访负责与熔盛重工沟通的全椒县经信办，经信办员工直接将记者赶出门外。此外，全柴动力在面对记者质疑时，也采取了回避态度，表示采访需提前三天预约，恕不接待。

“全柴动力被毁约了，政府与公司的态度却趋向熔盛重工，实在是异于常态。”一位林姓投资者提出质疑，“据产权交易的竞买保证金规定，若受让方单方撤回受让申请，转让方有权扣除已经缴纳的保证金。全椒县政府持有全柴集团100%股权，是全柴动力的实际控制人，是否扣除保证金，全椒县拥有充分的权利。为何事到如今政府与公司的态度都如此异常？”

对于全椒县政府认为的收购失败对全柴动力无影响之说，林先生表示，一年半的时间，12579万股全柴动力市值下跌超过10亿，长达一年半的改制发展机会成本损失也不可计量，如何算“无影响”？如熔盛重工不履约，政府或许应该扣除11.63亿元的收购保证金，按照比率，补偿职工及流通股中小投资者。

维权之难

如今，由中小投资者组成的维权团体，正筹备向上反映以维护权益，在采访过程中，不少投资者表示，在要约收购合同公告前，全柴动力股价异常波动，涨幅超过300%，同期上证指数涨幅才20%；在熔盛重工公布撤回要约收购前，股价异常波动，短时间大幅下跌超过40%，证监会应当彻查是否有消息泄露和内幕交易情况存在。

8月25日全柴动力一则关于“申请材料披露，相关人员在本次收购事实发生前6个月内存在买卖上市公司股票”的公告亦多少证实了投资者的猜想。

“熔盛重工在过去的一年半里迟迟不履约，而全柴动力的公告也显示确实有相关人员买卖上市公司股票，但是维权艰难。”一位投资者在向记者出具一份安徽省国资委回复信函时称。

在这份《关于安徽全柴集团有限公司股权转让有关情况的回复意见》中，安徽省国资委表示：“全椒县人民政府转让全柴集团100%股权的行为履行了相应的程序，转让过程依法合规，未发现地方国有资产监督管理部门不作为、渎职和官商勾结造成国有资产流失的情形，全椒县人民政府、全柴集团、安徽全柴动力股份有限公司积极主动履行了督促、信息披露义务。”

林先生指出，从拖延补正，到否认，再到松口陈情，最终明确毁约，熔盛重工与全柴动力没有做到“积极主动履行信息披露义务”。根据《合同法》第四十二条第（三）项规定，熔盛重工股权收购事宜在已取得国资委和商务部批文的前提下，拖延向证监会上报补正材料，通过“不作为”的方式故意为收购要约的生效造成阻碍，直至直接撤回材料毁约。投资者可以要求熔盛重工承担缔约过失责任，赔偿相应损失。

截至记者发稿当日，已有多批中小投资者前往滁州市政府、安徽省证监局反映情况。