收购置换晨光稀土100%股权

　　S*ST天发 （000670）

　　早报见习记者 张郁文

　　赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）最终还是放弃了IPO（首次公开募股），转而选择借壳舜元地产发展股份有限公司（S*ST天发，000670）上市。

　　晨光稀土股东内蒙古包钢稀土 （集团）高科技股份有限公司（包钢稀土，600111）昨晚公告称，9月27日，包钢稀土与S*ST天发以及晨光稀土包括实际控制人46岁的黄平在内的其他股东共同签署了《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》，约定晨光稀土全体股东将其所持有的晨光稀土100%股权作为资产，注入S*ST天发。

　　公开资料显示，包钢稀土于2010年出资6934万元，完成了对晨光稀土的增资扩股，目前持有晨光稀土9.25%股份，为其第三大股东。晨光稀土官网显示，晨光稀土以专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁材等系列产品的稀土配套产业为主。

　　根据公告，S*ST天发将其除货币资金551.74万元以外的全部资产及负债（包括或有负债）作为置出资产，与晨光稀土进行等值置换。此外，对于注入资产价值超过置出资产价值的差额部分，则由S*ST天发向晨光稀土全体股东非公开发行股份购买。以2012年4月30日为评估基准日，S*ST天发整体评估价值为2.21亿元，扣除货币资金551.7万元以外，拟置出资产的价值为2.16亿元。拟注入资产的评估值为33.4亿元，拟置出资产与拟注入资产的差额为31.24亿元。

　　另外，根据上述《协议》，S*ST天发拟以3.80元/股定向增发8.22亿股，其中，向包钢稀土发行的股份数量为7605.46万股，占比6.67%。因此，晨光稀土与S*ST天发重组完成后，包钢稀土将转变为持有S*ST天发6.67%股份。