中国资本证券网 吴琴

　　9月27日，通策医疗（600763.SH）发布公告，将于2012年10月9日召开临时股东大会审议《关于公司参股公司整体受让方正证券大厦的房屋交易议案》、《关于公司全资子公司向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关于公司参股公司因购买物业申请银行贷款暨公司全资子公司为参股公司银行贷款提供连带责任担保的议案》、《关于公司全资子公司房屋租赁的议案》等议案。

　　有投资者质疑，上述议案中，杭州口腔医院借钱给参股公司通策健康管理购买方正证券大厦，之后又花钱向通策健康管理承租方正证券大厦，有利益输送的嫌疑；且公告中认定杭州口腔医院向通策健康管理承租该物业不构成关联交易，并不合理。

　　此外，中国资本证券网还发现，杭州口腔医院截至2012年6月30日的总资产仅1.39亿，净资产1.25亿，如何向通策健康管理提供高达1.73亿的委托贷款？

　　对此，9月27日，通策医疗董秘黄浴华称将会发出更正公告，将该承租交易更正为关联交易。

　　借钱给参股公司买物业再向其承租

　　此前，通策医疗于8月31日公告称全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）拟与上市公司第二大股东鲍正梁、关联方杭州通策旅游投资有限公司（以下简称“通策旅游”）共同投资设立公司浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康管理”）；投资总额为人民币6000万元，其中杭州口腔医院出资2400万元，占新公司总股本的40%；鲍正梁出资1200万元，占新公司总股本的20%；通策旅游出资2400万元，占新公司总股本的40%。新公司于2012年9月4日完成工商登记，法定代表人为鲍正梁。

　　9月22日，通策医疗连续发布多则公告，称通策健康管理拟以自有及筹措资金整体受让方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）和北京市住房贷款担保中心共同持有的位于杭州市平海路1号的方正证券大厦，该大厦物业面积为33076.08平方米；资金来源为杭州口腔医院以第三方（金融机构）委托贷款的方式向通策健康管理发放不超过人民币1.73亿元借款，通策健康管理向银行申请贷款2.1亿元人民币，杭州口腔医院为本次贷款提供连带信用责任担保。

　　通策医疗还于同一日发布了《关于全资子公司杭州口腔医院承租物业的公告》，称杭州口腔医院拟向通策健康管理租赁位于杭州市平海路1号的方正证券大厦，建筑面积约33076.08平方米，用作经营口腔医院。值得注意的是，公告中称此交易不构成关联交易，但根据《公司章程》相关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　对此，有投资者质疑，杭州口腔医院借钱给参股公司通策健康管理购买物业，之后又花钱向参股公司承租该物业，有利益输送的嫌疑。

　　中国资本证券网为此联系了通策医疗董秘黄浴华，其表示，鉴于杭州口腔医院处于发展瓶颈期，急需在杭州市区扩大经营场所，杭州口腔医院认为该物业适合作为总院建设。但因为公司目前的资产状况还太小，如果直接以杭州口腔医院独立购买该物业，将会涉及到重大资产重组，且也对公司这几年的业绩产生重大冲击。鉴于交易的特殊性是挂牌交易，时间短，要求交易迅速完成，在这样的前提下由于采取重大资产重组程序审批时间的不确定性将从根本上影响交易成功率，因此在权衡各方面利弊之后，公司决定联合大股东和二股东，发挥大家的资源优势共同成立项目公司购买物业提供给上市公司开办口腔医院。

　　黄浴华还表示，在解决通策健康管理的资金缺口时，考虑到除了银行融资之外的资金安排，正好由于上市公司有沉淀资金，该笔资金是富裕现金，资金回报率极低，能加以统筹利用获得较高的资金收益对上市公司也是有益处。至于租赁租金，目前同地段杭州写字楼市场均价已超出4-5元/平米，为了大力支持上市公司口腔医院的发展，项目公司已经安排极低的低于市场公允价的租金水平2.7元/平米提供给杭州口腔医院使用。

　　虽然如此，但通策医疗在公告中认定杭州口腔医院向通策健康管理承租该物业不构成关联交易是否合适？

　　为此中国资本证券网咨询了北京市盈科（广州）律师事务所陈勇儒律师，陈勇儒表示，该交易应该属于关联交易；即使上市公司在关联交易的形式认定上存在不同意见，但从实质重于形式原则出发，由于该承租交易之前发生的密切关联交易，仍然应将该承租交易认定为关联交易。

　　而黄浴华对此解释为，通策医疗在针对该事项召开董事会及准备文案期间皆是以关联交易事项在准备；后在公告期间因为对关联交易判定标准有不同意见复又临时更改为非关联交易。

　　黄浴华还表示，在接到中国资本证券网提出的问题后，通策医疗从审慎角度出发，又和上交所以及公司律师探讨后认为，为避免不必要争议，公司将发布更正公告，将此议案公告定为关联交易，并履行后续关联自然人及关联股东回避表决程序。

　　此外，中国资本证券网还发现，据通策医疗半年报披露，截止2012年6月30日，杭州口腔医院总资产1.39亿元，净资产1.25亿元。但杭州口腔医院在9月份设立通策健康管理时出资2400万，此后又提供委托贷款1.73亿，共计1.97亿，此后还要支付租金；但总资产才1.39亿元的杭州口腔医院显然不足以承担这笔费用。

　　黄浴华对此回应，本次杭州口腔医院委贷给健康管理公司的资金缺额部分是通过通策医疗提供资金支持的，但具体金额现在还在测算当中。

　　缺办公场所却将物业出租

　　另外，通策医疗于2012年5月16日公告，称控股子公司昆明口腔医院（以下简称“昆明口腔医院”）将昆口医院大楼第一层（部分）及第三层至第四层共计二层，建筑面积约1162平方米出租给云南优佳装饰设计工程有限公司，作为对方经营办公场所；从实际交房日起至2015年5月31日止每年租金为人民币66.32万元；自2015年6月1日起，每三年递增一次租金，增幅为5%。

　　半个月后，通策医疗于6月2日公告，称昆明口腔医院拟承租昆明市理想小镇4-8号第一至四层房屋，建筑面积约791.7平方米，用作经营医院和办公使用；从2012年7月1日起至2015年6月30日止每年租金为人民币83.60万元；自2015年7月1日起，每三年递增一次租金，增幅为3%。

　　昆明口腔医院既然需要办公场所，为何又要把自己的物业租出去之后又以更贵的年租金去承租别的物业呢？

　　黄浴华对此解释，鉴于昆明口腔医院自有物业处于昆明火车站附近，不适合作为口腔医院经营场所，公司对此的战略规划是将富余场所租赁出去，同时积极在昆明市区寻找更合适的场所作为昆明口腔医院总部，现承租的物业即为我们规划中的几个中心区域昆明口腔医院经营场所之一。