证券时报记者 靳书阳

　　2006年12月5日，ST数码停牌。2006年12月30日，ST数码公告将与盐湖集团讨论重大事项，盐湖集团借壳ST数码上市传闻四起。

　　而2007年初，A股开始了气势如虹的上涨历程，以兴云信名义投资，占盐湖集团增资扩股后7.56%的股权，虽然借壳上市尚有相 当不确定性，但毋庸置疑的是，账面价值已大幅上升。而这也成为兴云信方面与华美系关系开始出现裂痕的导火索。

　　盐湖借壳引发“酒瓶门”

　　2007年4月，兴云信总经理杨承佳手下心腹员工潘捷与宋世新在酒席上因股权收益问题发生争执，情急之下，宋世新用啤酒瓶砸向潘捷。至此之后，宋世新与杨承佳的关系破裂。

　　根据多名被告在法庭上的供述，杨承佳当时威胁宋世新，华美系放在兴云信旗下的资产，本金和利息都有保障，但投资增值部分，就不好说了。

　　事已至此，华美系投资方想尽快完成收购兴云信的股权转让。2007年8月，宋世新绕开杨承佳直接与兴云信大股东兴云投资总经理董晓云取得联系，希望董晓云能协助处理兴云信股权转让事宜。

　　于是，2007年12月20日，华美集团、华美丰收资产管理有限公司和兴云信的股东兴云投资、云烟展销部签订《资产处置及股权转让协议书》和《股权转让协议》，约定根据兴云信自有资产（剔除信托资产）的评估价值确定股权转让价格为8050万元，将兴云信的100%股权转让给华美集团(30%)和华美丰收公司(70%)。华美丰收和华美集团在签约前支付了8050万元的款额，转让对价由董晓云确定。兴云信的资产为深圳两处物业，市值在6000万上下。华美方面为了保证投资安全，最终接受并在接手后很快处理掉了两处物业。

　　真假转让合同之谜

　　不过，对应此次兴云信股权转让的还有另外一份协议，即2008年1月18日，兴云信变更工商登记资料中出现的《股权转让协议书》。

　　该协议与2007年12月20日双方签署的协议内容完全不一样。用于兴云信工商变更登记的转让协议书显示的股权转让款为6390万元，但2007年12月20日双方签署的转让协议中，股权转让款为8050万元。两份协议中的“董晓云”、“张克强”、“宋世新”等人的签名也区别较大。

　　公诉机关提供给庭上的证据显示，深圳市公安局刑事科学技术研究所，对用于兴云信工商变更等相关文件上加盖的公章进行了鉴定，均为造假，即交易双方2007年12月20日签署的协议为真协议，而用于兴云信的工商登记股东变更的这份股权转让协议为假协议。

　　另外，公安机关查明，在向工商部门提供的全套文件中，不光转让协议造假，包括云南中烟的批复文件及产权交割单均为造假。根据本案起诉书的描述，“转让协议签订后，董晓云手下崔伟在董晓云的授意下，通过中介人员伪造了兴云信国有资产主管部门的审批手续和产权交易证明等手续，在深圳市工商管理部门骗取了兴云信的工商变更登记。”

　　据兴云信总经理崔伟在庭审中供述，董晓云彼时暗示“我们生活在农业社会，你们在深圳生活在一个商业社会，你们会有办法的。”

　　也就是说，关于兴云信的转让，华美系看到的是2007年12月20日的这份协议，而兴云投资递交用于变更股东登记的，是另外一份协议。

　　那么，为什么董晓云方面连云南中烟的批复文件也要造假呢？华美集团代理总裁陈金龙表示，兴云信是兴云投资未经其大股东云南中烟工业有限责任公司批准设立的子公司。由于未有云南中烟的“准生证”，所以在其转让时，想要获得云南中烟的批复，会遭遇一定追溯程序上的问题。

　　华美集团代理总裁陈金龙表示，直到案发，公司才知道用于兴云信工商变更登记的转让协议，与2007年12月20签署的协议，根本就不是一个协议，这份协议华美方面从来没见过。购买兴云信，所有手续均由卖方兴云投资方面完成，这是资产转让的惯例。公司是溢价收购，没必要多花2000万元造假。

　　华美集团和华美丰收在兴云信的工商登记变更完成后，终于成为兴云信的股东。而这份用于工商变更时造假的转让协议，也为日后遭遇起诉埋下了伏笔。

　　作者：靳书阳