有投资者表示，坚决反对此次重组中虚增资本，严重侵害各位股东利益的行为

■本报记者 矫 月

暂停上市5年之久的*ST铜城（000672）终于在濒临退市前夕公布了重组草案。但是，重组草案公布后，遭到了公司众多中小股东的反对。

德邦证券策略分析师张海东向《证券日报》记者分析道：“中小股东提出反对意见的两条主要理由，一是，注入处于夕阳行业的水泥资产；二是，资产置入的价格明显高估。”

*ST铜城定于2012年10月8日召开2012年度第四次临时股东大会，对公司重组事宜进行投票。

水泥行业不被看好

据*ST铜城资产重组草案显示，公司拟向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰35.5%股份。如果本次交易顺利完成，*ST铜城将直接持有上峰建材100%股权，因上峰建材持有铜陵上峰64.5%股份，*ST铜城亦将直接及间接持有铜陵上峰100%股份。公司主营业务将由此前的商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。

但是，*ST铜城重组草案发布后遭到众多中小股东的反对。张海东向记者分析道：“水泥行业是一个夕阳行业，而且目前一直处于产能过剩，环保也是成问题，应该不符合产业政策扶持的行业。应注入一些具有行业前景，产业政策扶持的行业，比如七大新兴产业或者是具有行业发展前景的行业。”

而在9月6日，国家工信部刚刚公布了2012年工业行业淘汰落后产能企业第二批名单，在182家上榜公司名单中，水泥行业的公司高达58家。正是因为市场对水泥行业的不好看，导致了*ST铜城的重组草案遭到股东的反对。

股东质疑虚增资本

此外，多数*ST铜城投资者对这次重组草案中提到的22.1亿元评估价表示质疑。

据公告显示，上峰建材和铜陵上峰2010年、2011年和2012年8月31日净资产分别为6.3亿元、11.4亿元和10.9亿元，营业利润分别为1.6亿元、7.1亿元和-155万元。经评估，拟置入资产作价为22.1亿元，较净资产增值了102.8%。

不被市场看好的水泥资产竟然增值了102.8%，对此，张海东也认为评估的有些过高。“我们看最新的水泥行业平均市净率1.6倍左右，而该公司却要2倍多，连最好的海螺水泥市净率也就是1.78倍。”

“我坚决反对此次重组中虚增资本，严重侵害各位股东利益的行为。”有投资者指出，本次拟注入经营性资产实质是2块，一块是上峰建材，一块是铜陵上峰水泥股份有限公司，这2块原始投资分别是5000万元和25898万元，被一系列的吹泡式或堪比变戏法式的评估后，变成了22.07亿元，被人为吹大了7.2倍，然后向铜城换取近6亿货真价实的股份。

上述投资者举例道，在本次拟注入经营性资产铜陵上峰水泥股份有限公司的评估中，有个五梨山石灰石矿（采矿权许可证号 C340000200904711001472）原始投资是1499万元，拿去做抵押物贷款时，评估价值是8800万元，这个作价8800万元的采矿权在资产法评估后作价47962.87万元。“增值了32倍，比银行估值虚增了5.5倍。而整个采矿权账面值 5,746.89 万元，本次评估值 73,950.52 万元，增值68,203.63万元，增值率1,186.79％。”

评估前夕增资重组资产

除了上述投资者对*ST铜城拟置入资产高估的质疑外，本报记者还发现，拟注入资产上峰建材在估值的前几日曾经很凑巧的获得了一大笔的增资，而这笔资金的注入直接导致了注入资产的净资产升值，进而影响到这次重组的估值。

有公开资料显示，8月21日，浙江富润、上峰控股以及铜陵有色控股签订协议，铜陵有色控股和浙江富润分别以各自持有铜陵上峰21%和14.5%的股份以增资的方式重组进入上峰建材，其中，铜陵有色控股认缴4097.54万元，浙江富润认缴2829.25万元。增资完成后，浙江富润持有上峰建材17.0437%的股权。

张海东向记者分析，这个增资可以看做是公司净资产高涨的原因，使得公司的净资产提升到了10.9亿元，而最后，这个净资产按作价22亿注入上市公司。“存在较大的高估，如果净资产存在高估的话，那高估的就更多了。”

“净资产是否存在高估还需要进一步分析。”张海东表示：“水泥建材，生产线不会升值。只能是公司所有的房产和地产等价值可能会存在升值，必定他前一次评估在2005年，这当中房地产还是有升值空间的。”

股东要求修改草案

虽然按照相关规定，9月30日以后，证监会不再受理重组方案了。但是，*ST铜城的投资者仍旧欲否决这次公布的重组草案。

有投资者不同意“9.30”是大限的说法，并对否决这次提案就会退市的说法表示质疑。从公司最新的公告来看，*ST铜城的股东大会要在10月8日才能召开，因此，9月30日前公司更本无法通过股东大会来对重组草案投票。因此，有投资者提出，在12月底以前，公司还有时间更改重组草案。

此外，还有消息人士称，就象*ST创智一样，*ST铜城原本准备了两套重组方案。准备第一套方案没通过的时候再启动第二套方案。

目前，已有多位股东致电*ST铜城的董秘办，想提出自己的意见和想法，但都未能接通电话。记者也在截稿前多次致电，但同样未能接通。

(证券日报)