股权整合为增发铺路

　　9月8日，中国资本证券网发表了题为《梅泰诺溢价531%收购鼎元信广标的资产三个月竟增肥947%》，对梅泰诺5月收购的梅泰诺溢价531%收购鼎元信广，在被收购前快速增肥一事进行了报道。2012年1季度，鼎元信广净资产增长80%，再经过评估机构通过收益法评估，鼎元信广的股东价值增长947%，所以鼎元信广51%股权的受让方通过此次交易，获利丰厚。9月10日，梅泰诺证代冷洁对此表示，鼎元信广的团队在其领域内从事好多年了，并且这个公司的项目也经过了1-2年的培育。事实上，资产受让方借梅泰诺的收购获利还不止1次，9月6日，梅泰诺发布了《发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称《草案》），通过《草案》披露的内容，中国资本证券网发现，梅泰诺此次重组交易对手的大股东，在被收购前，有“抢筹”的行为。《草案》显示，梅泰诺拟分别向向缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资发行股份869.3万股、579.53万股、141.59万股、405.01万股，总计发行1995.44万股，购买上述法人和自然人持有的金之路100%股权，发行价格为8.77元/股。截至2012年中期，金之路净资产为6273.64万元（扣除7月11日的股东分红），100%股权交易价格1.75亿元，增值178.95%。7月2日，梅泰诺发布重组停牌公告，8月3日，公司发布了重组预案，披露了收购拟金之路100%股权及相关情况。

　　但就在7月2日至8月3日间，金之路内部仍进行着股权转让。

　　7月5日，金之路进行了股权转让，在此之前，公司共有21位股东，持有1%以上股权的股东为缪金迪（占比43.56%）、缪才娣（占比29.04%）、哈贵（占比7.1%）、创坤投资（占比6.6%）、方建英（占比1.98%）、游晓钟（占比1.32%）、宋以致（占比1.32%）。

　　7月5日，创坤投资以1.05元/出资额的价格收购了除缪金迪、缪才娣、哈贵等人之外的金之路其他股东所持有的股权，溢价5%。

　　通过此次收购，创坤投资所持金之路的股权由6.6%增至20.30%。

　　7月，创坤投资以1.05元/出资额进行股权转让，并进行了增资，在股权转让及增资完成后，创坤投资持股5%以上的股东是缪金迪（占比49.43%）、哈贵（占比8.94%）、游晓钟（占比6.5%）、宋以致（占比6.5%）。

　　冷洁对此表示，定向增发是不能超过10个的，金之路存在员工持股，股东有40个左右，所以就将部分员工的股份转让至创坤投资，并且转让后，相关股东所持股份的价值是不会变的。

　　实际控制人削减员工股份谋利

　　但事实上，金之路、创坤投资的股权转让完成后，有些股东所持股份的价值却改变了。

　　在金之路的股权转让及创坤投资的股权转让和增资完成后，丁勇阳、凌聪、杨光澜、潘帅编、李文霞不再持股金之路（包括间接）。

　　对此，冷洁表示，这是因为上述员工辞职了，所以才将股份进行了转让。

　　此外，金之路原第五大股东方建英所持股权也大大减少，在金之路进行股权转让前，方建英直接持有金之路60万股，占比1.98%，在金之路股权转让及创坤投资的股权转让和增资完成后，方建英间接持有金之路0.33%，所持股份减少1.61%，即金之路的股份48.78万股，此48.78万股的转让金额为51.22万元，按照梅泰诺此次增发草案，金之路的48.78万股等于梅泰诺的32.13万股，以梅泰诺此次重组的增发价8.77元/股计算，32.13万股价值281.78万元，扣除转让金额51.22万元后是230.56万元，也就是说，如果梅泰诺重组成功，方建英因为股权转让损失了230.56万元左右。

　　方建英是金之路的副总经理，其股权为何减少了呢？

　　冷洁表示，金之路部分原股东股权的减少可能是被大股东削减了。

　　在方建英等人因股权转让持有的金之路股权大幅减少的同时，金之路的大股东缪金迪所持股份却在上升。

　　在金之路及创坤投资未进行股权转让前，缪金迪直接持有金之路43.56%股权，通过创坤投资间接持有金之路5.12%股权，合计48.68%；截至梅泰诺重组草案披露日，缪金迪直接持有金之路43.56%股权，通过创坤投资间接持有金之路10.03%股权，合计53.59%。

　　通过金之路及创坤投资的股权转让，缪金迪持有的金之路股权较之前增加了4.91%，等同于梅泰诺此次增发股份的4.91%，即97.98万股。

　　以梅泰诺此次重组的发行价格8.77元/股进行计算，97.98万股价值859.25万元。

　　(王强)

　　（王强）