本报见习记者 郭 振

　　2011年9月，中利科技的实际控制人王柏兴通过江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）将江苏腾晖电力科技有限公司（后更名为“中利腾晖光伏科技有限公司”，以下简称，“中利腾晖”）51%的股权，溢价70%转让给上市公司。当时为 推进交易顺利进行，王柏兴为此次关联交易作出了巨额的业绩承诺。

　　随后，为助推业绩达到王柏兴的承诺，中利科技在一年的时间内分次向既是子公司又是关联方的中利腾晖累计提供了11亿元的借款和36亿元的担保。但创造出的业绩仍离承诺相差甚大。

　　目前，中利科技正在推进16.7亿元的非公开发行股份方案，募集资金将全部用于向中利腾晖注资建设光伏电站。这一注资规模是中利腾晖净资产的近三倍。有投资者质疑，中利科技这是在用投资者的钱帮实际控制人完成业绩承诺。

　　高溢价的关联交易对赌

　　当时，王柏兴持有中鼎房产89.46%的股权，剩下的10.54%由其子王伟峰持有，王柏兴个人还持有中利腾晖45%的股权。也就是说王柏兴及其子王伟峰控制了中利腾晖100%的股权。同时，王柏兴又是上市公司中利科技的实际控制人，因此该股权转让构成关联交易。

　　根据中利科技当时的公告，中利腾晖2010、2011年实现的净利润分别是-401万元和-4291万元，截至2011年6月30日的净资产为5.58亿元。51%股权对应的净资产约为2.85亿元。但中利科技对这51%的股权付出了4.82亿元的高价，比对应的净资产多出了近2亿元，溢价近70%。

　　作为高价套现的条件，王柏兴和他的中鼎房产承诺，中利腾晖2011年净利润至少要达到3130万元，2012年净利润至少达到26381万元，2013年净利润至少达到36625万元。在当时看来，36625万元的净利润占中利腾晖交易时经审计净资产的65%。

　　几个月之后，中利腾晖交出了业绩承诺后的首份答卷。2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为2871.96万，没能兑现中鼎房产和王柏兴做出的业绩承诺。中鼎房产于2012年2月28日向中利腾晖补偿259.06万元的业绩差额。但2012和2013年26381万元和36625万元的业绩承诺是2011年的8至10倍。从中利科技2012年半年报上看，上半年中利腾晖实现销售9.65亿元，实现净利润2830.98万元，只完成2012年业绩承诺的10.73%。

　　现在看来，王柏兴当初为高价转让股权从上市公司那里套现资金，给出的业绩承诺过于乐观。

　　假公济私？

　　今年8月，中利科技推出了高达16.7亿元的非公开发行方案，所募集的资金将全部用于对中利腾晖增资，用于甘肃100兆瓦和波多黎各40兆瓦光伏电站项目的建设。

　　方案一出便有人质疑这是在“帮王柏兴完成业绩承诺”。

　　16.7亿元的注资相当于中利腾晖被收购时5.58亿元净资产的近三倍。有投资者算了一笔账，从投资者处募集来的16.7亿元资金就算是用来做在苏南地区发展已经较为成熟的小额信贷公司，按照15%的年利率计算，光本金一年也有2.5亿元的利息收入。有了如此巨额的资金注入，王柏兴的业绩承诺可以轻松地“被完成”。

　　更加令人难以接受的是，目前中利腾晖剩下的49%的股份全被王柏兴控制。双方之间的关系既是母子公司又是关联公司。记者根据中利科技公告统计发现，在这种股权关系下，中利科技还累计给中利腾晖提供了11亿元的借款和36亿元的担保。而中利科技自己还需要发行8亿元公司债和4亿元短期融资券满足现金需求。

　　发行失败可能的后果

　　中利腾晖主要从事晶体硅太阳能光伏产品的生产和光伏电站的建设业务。中利科技2012半年报称，光伏行业受产品供求关系影响、欧债危机持续发展以及欧洲国家光伏上网补贴价格下调，光伏组件价格持续下降；美国对我国光伏行业进行“双反”调查，给国内光伏行业的生产经营带来巨大的经营压力。

　　时至今日，寒冬中的光伏行业又遭遇了欧盟9月6日公告对中国光伏电池发起的反倾销调查，这让在欧洲做BT模式光伏电站建设的中利腾晖完成王柏兴当初的业绩承诺增加了更大风险因素的。

　　根据非公开发行方案，此次股份发行价格不低于8月28日董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于9.4元每股。8月30日，中利科技股价盘中跳水，以大跌7.24%收盘，盘中最低价只有9.07元，此后连续四个交易日中利科技盘中的最低价都在9.4元的最低价以下。

　　如果此次非公开发行失败，中利腾晖的业绩无法获得巨量资金的助推，王柏兴2012年的业绩承诺继续无法实现。那么，他通过关联交易向上市公司高溢价套现的获利，有可能完璧归赵，通过业绩补偿的形式再次返还给上市公司。