功败垂成，江苏熔盛重工有限公司(下称江苏熔盛)收购全柴动力(600218)宣布“搁浅”。

8月22日，全柴动力公告：江苏熔盛已于20日取回向证监会申报的材料，全柴动力要约收购计划不再实施。自公告日起12个月内，江苏熔盛不再对全柴动力进行收购。

22日，熔盛重工(01101)收报1.08港元，跌2.703%。

但收购搁浅并不能宣布此次事件的结束，包括兴业全球基金在内的投资者宣布，要运用法律武器维护自身权益。据报道，同样深套的东方证券相关负责人表示：“兴业基金带头诉讼，机构也会跟进。”

22日，跌停处蜂拥而入的数千万资金，将全柴动力拉升将近七个点，神奇地挽回该股1.67亿元市值。

谁打开了跌停板

受利空消息影响，全柴动力22日以跌停开盘，转机发生在下午1:22后，该股在四笔大买单介入下峰回路转。

记者注意到，这四笔报价8.12元的买单分别达17.5万股、300万股、458.5万股和182.28万股，瞬间将该股跌停打开，收盘时仅下跌3.44%，收于8.71元。

当天，该股成交1935.39万股，创2010年10月12日以来的天量。

按8.12元计算，四笔买单合计买入958.28万股、耗资7781万元，究竟是谁耗巨资打开跌停板呢？

上海一位基金经理告诉记者，确有大机构买入。

2011年4月28日，江苏熔盛通过产权交易方式受让全椒县政府所持全柴集团100%的股权，成为全柴集团控股股东并通过全柴集团间接控制全柴动力44.39%的股权后，其触发的要约收购就为市场关注。

江苏熔盛当时对全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股收购其他流通股份。就是这一价格，让江苏熔盛进退两难。

江苏熔盛需要约收购15760.75万股，占总股本的55.61%。

以要约价格16.62元测算，需26.19亿元，而全柴动力最新股价8.71元对应的收购金额仅需13.73亿元，显然，江苏熔盛不会做亏本买卖。

熔盛重工8月21日公告称，公司拥有约96.09%股权的江苏熔盛，已于8月17日向证监会提交申请撤回批准上述交易事项的申请。

且，江苏熔盛将于8月22日申请返还置放在中证登上海分公司的5.24亿元保证金及利息。

熔盛重工首席执行官兼执行董事陈强在业绩会上表示，与全柴集团的合同是附条件生效的合同，要经相关批准才能生效，理论上，这个合约不能算完全生效。

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单方毁约的惩罚

8月22日，北京大成律师事务所上海分所郑志律师告诉记者，江苏熔盛是否承担违约责任，要看两个条件是否成立，“一是双方是否签署收购协议，二是有没有向证监会报备？如果其中一个成立，江苏熔盛就涉嫌违约。如果只是要约收购的提示性公告则不涉及违约。”

全柴动力的公告显示，江苏熔盛不仅和全柴集团签订收购协议，且早就向证监会提交申请材料。

对于江苏熔盛单方毁约，记者22日下午致电全柴集团副总经理马国友，询问全柴动力是否会要求江苏熔盛缴纳毁约金，或提出其他惩罚措施。

“目前，都是全椒县政府和江苏熔盛在交涉，我并不了解具体情况。”马国友回复称，对于“全柴动力接下来将如何处理此事，会否继续寻找战略投资者”，他一概不知。

记者随后致电全柴动力证券部，一位工作人员表示，“董秘和证代都不在，其他事情均不知道。”

不管是江苏熔盛，还是全柴动力，显然都没有将投资者的损失放在心上，这必然激怒部分投资者。

8月20日，兴业全球基金已委托上海瑛明律师事务所准备就江苏熔盛收购全柴动力虚假陈述提起诉讼，这是兴业全球基金公司继7月3日发布维权公告书后，第二次委托律师采用法律手段展开“维权之旅”。

22日，兴业全球基金一位人士告诉记者，正式起诉还没开始，“我们需等证监会公布针对相关上市公司的行政处罚公告后。”

据兴业全球视野基金2012年二季报显示，其持有756.3708万股全柴动力，列第十大重仓股，基金资产净值占比为2.35%。

此外，全柴动力2012年一季报显示兴业趋势基金持有200万股。

显然，全柴动力持续下跌，导致兴业全球两只基金蒙受不少损失。

具体负责此案的瑛明律师事务所合伙人黄晨认为，江苏熔盛收购全柴集团100%股权事宜早在2011年8月经商务部反垄断局和国务院国资委分别批准后即已生效，对于江苏熔盛放弃收购这一根本性违约行为，全椒县政府有权没收江苏熔盛已支付的6.3亿元竞买保证金。

对于江苏熔盛另一笔5.24亿元保证金，黄晨认为在取得证监会的对江苏熔盛行政处罚决定后，全柴动力投资者可要求法院冻结，以使今后法院的生效裁决能得到执行。

投资失策的责任

江苏熔盛收购全柴集团100%股权协议是否生效的问题是焦点，兴业全球对此的观点是什么？有哪些证据？

黄晨表示，江苏熔盛收购全柴集团的《产权交易合同》将证监会也列入合同生效的前置审批机构，既无法律依据，现实中亦无法实施。因此，这一约定应视为无效。“《产权交易合同》自最后一项前置条件成就时起(即2011年8月26日国务院国资委会作出批复)，对签约双方产生法律约束力。”

在黄晨看来，江苏熔盛收购全柴集团100%股权协议显然已生效。不过，陈强在熔盛重工业绩会上则反复强调协议无效。

市场将视线转移至兴业全球基金意欲起诉江苏熔盛时，有投资者提出异议：买入全柴动力的兴业全球基金应承担何种责任呢？

一位基金分析师告诉记者，兴业全球基金这一招类似此前大成基金在重庆啤酒(600132.SH)事件中的伎俩，“显然，这次投资全柴动力是失败的，兴业全球基金投资的初衷，明显是在博弈熔盛重工要约收购价格与市场价格之间的套利，这并不符合价值投资的逻辑。现在投资失败，为转移市场矛盾焦点，而将‘战火’引向江苏熔盛。”

在他看来，兴业全球基金应反思为何近年来屡踩“地雷股”，实际上，从“瘦肉精”的双汇发展(000895)，到“虚假陈述”的紫鑫药业(002118)，到“董事长被调查”的山煤国际(00546)，再到“产品不良反应”的金陵药业(000919)，均出现兴业全球基金的身影。

更令投资者担心的是，法院是否会受理兴业全球基金起诉江苏熔盛一案？这对基金持有人有何益处？

在上述基金经理看来，兴业全球基金起诉主体有问题，“江苏熔盛和全柴集团的交易行为，理应全柴集团作为起诉主体，而兴业全球基金作为投资第三方，是否有资格起诉熔盛？”

对此，郑志律师认为，法院受理可能性很小，这桩收购事件，是兴业全球基金投资行为，风险要自担，“收购成功或失败，这不是必然事件。只有合同的相对方才能提起诉讼，第三方机构提起诉讼于法无据。”