上交所就上市公司现金分红指引答记者问
　　问：上交所是在怎样的背景下制定《指引》的？
　　答：上市公司现金分红是投资者获得回报的重要途径，是增强股票市场长期投资吸引力的必要条件，也是资本市场平稳运行的重要基石。上市公司现金分红有三大意义：
　　一是培育价值投资理念，普及健康股权文化。上市公司现金分红可以改善投资者的收益结构，使其重点关注上市公司分红水平，从而有助于培育价值投资理念，减少投机行为。而且，连续稳定的现金分红机制可以使投资者对公司的经营前景形成理性预期，增强公司股价波动与基本面的相关性，引导投资者形成稳定的股利偏好，普及健康的股权文化。
　　二是吸引长期资金入市，增强市场稳定性。养老金、企业年金、保险与公积金等长期资金需要长期稳定的投资回报。鼓励上市公司现金分红，可以提高股票市场对养老金、企业年金、保险与公积金等长期资金的吸引力，增加长期资金入市规模与投资比重，促进股票市场平稳发展，避免市场出现习惯性的大起大落。
　　三是合理配置公司资金，保护投资者利益。现金分红可以减少公司内部人可支配的现金流，抑制盲目的投资扩张，促进公司资金的合理配置。同时，通过现金流的真实流出，可以降低公司业绩作假的可能，提高上市公司财务数据的真实性，从而有利于保护投资者的合法权益。
　　正是出于这样的目的，上交所出台了《指引》，目的就是推动中国资本市场平稳健康的发展，让更多的投资者获得回报。
　　问：沪市上市公司近几年现金分红呈现出怎样的特点？
　　答：近年来，沪市上市公司现金分红总体水平逐年提高，凸显了良好的投资价值。
　　一是沪市上市公司的现金分红总额逐年上升。仅2011年就达4720亿元。现金分红上市公司数量与占比平稳上升，截至2011年底，连续十年分红的上市公司129家，占上市满十年上市公司总数的18.5%；连续五年(2007-2011)分红金额超过50亿元的公司12家；股利支付率连续五年超过40%的公司24家。
　　二是整体股息率也逐年上升。近三年(2009 -2011)分红公司的平均股息率(以年末收盘价计算)分别为0.85%、0.94%和1.49%。2011年，以工商银行为代表的一批权重股股息率超过1年期银行存款利率(3%)，其中，股息率超过3%的上市公司52家，超过5%的公司14家，连续三年均超过3%的公司5家。
　　当然，我们也发现，在上市公司分红实践中，也存在着一些问题，主要体现在部分公司分红预期不明确，分红机制有待完善，股利支付率还不够理想等方面。例如，有的公司分红不连续、不稳定，截至2011年底，沪市连续三年分配现金红利的公司有347家，仅占上市满三年企业的40%。例如，总体股利支付率同成熟市场相比，仍存在一定差距。例如，有的公司该分红但不分红。截至2011年底，沪市有20家上市时间超过十年的公司从未发放过现金红利，公用事业与工业类等比较成熟且有稳定现金流的企业现金分红水平较低。
　　与此同时，我们还关注到市场评论少数IPO公司一上市就滥分红，或迎合投资者盲目追捧不合理地实施高送转等现象。下一步，需要对这些可能涉嫌侵害投资者权益的不当行为进行规范。
　　问：上交所制定《指引》是出于怎样的基本考量？
　　答：上交所制定《指引》主要出于三大考量。一是境外市场的经验借鉴。以美国和台湾地区为例，美国的市场已形成以长期稳定的现金分红为主、非稳定的股份回购和特别分红为辅的多种分红方式并存与补充的制度体系，并形成以获取稳定现金分红回报为主的长期投资理念。台湾地区在2000年发布健全股利政策，要求上市上柜公司若无特殊理由，必须同时发放现金股利和股票股利。受此政策影响，发放现金股利的上市上柜公司比例从2000年的49%迅速增加至2009 年的81%，而送股方式的股票股利比例则显著下降。
　　而我国的资本市场正处于新兴加转轨阶段，需要借鉴境外市场经验，制定出一套符合市场实际运行状况的分红指引，努力完善现金分红的各项配套制度。
　　二是法律依据。目前，我国有关公司股利政策的法律法规主要见于《公司法》、中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等。
　　三是培育长期的投资理念。《指引》旨在细化中国证监会有关现金分红事项的相关规定，强化上市公司现金分红相关事项的披露义务，增强现金分红政策、决策制定及相关信息披露的可操作性，切实保护投资者的合法权益。
　　问：请谈谈《指引》的主要思路和内容。
　　答：《指引》在制定的思路上体现出三大特征。
　　第一，非强制性。《指引》意在倡导现金分红的最佳行为规范，并非强制公司分红，这一点和证监会规定的精神是一脉相承的。严格意义上来说，利润分配事项属于上市公司自治范畴，交易所并不会对其进行强制要求。在新兴加转轨的市场环境下，我国上市公司的现金分红存在着一系列亟待解决的突出问题，上市公司内部治理的缺陷和外部约束机制的弱化导致其漠视投资者利益的现象较为严重。有鉴于此，《指引》主导思路是通过制定一些外在的约束和鼓励性措施，引导、鼓励和支持上市公司作出有利于股东利益的现金分红决策，形成对股东现金回报的文化，并使之进一步与鼓励长期资金入市形成良性互动，推动我国股市的大繁荣、大发展。
　　第二，以信息披露为本。根据《证券法》第115条的规定，证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人信息披露进行监管，督促其依法及时、准确地披露信息。因现金分红政策属于投资者赖以进行投资决策的重要依据，《指引》为强化上市公司对现金分红政策信息披露的深度，要求上市公司在定期报告中明确披露有关现金分红政策的明细化信息，例如可供选择的四种现金分红政策、例外情况下应披露的事项等等。针对实务中经常出现的以企业发展需要资金为由逃避现金分红的现象，《指引》明确该等采用剩余股利政策的公司应披露决策过程相关信息。对于分红比例低于沪市近三年平均股利支付率(30%)的公司，也要求进一步披露相关信息。其目的在于以信息披露为抓手，来加强对上市公司分红决策的市场约束。
　　第三，重视现金分红的决策程序。上市公司分红决策是否对投资者有利很大程度上取决于其决策程序的规范性。当前我国上市公司现金分红决策随意性较大，这在公司治理不规范的上市公司中体现得尤为明显。例如，管理层内部人控制现象严重的公司可能倾向于将更多的收益留存于公司，而非将其派发给股东，以实现其控制更多资源的目的；而股权高度集中的上市公司则通常根据大股东的需要进行现金分红决策，从而忽视了中小股东的利益。基于此，《指引》制定思路的另一个着重点在于强化上市公司现金分红决策的规范性，引入对上市公司的现金分红决策的约束机制。例如，在例外情况下无法贯彻既定现金分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；要求前述不进行现金分红或分红比例低的上市公司为投资者提供网络投票方式，以提高中小股东对现金分红决策的参与度；明确决策过程中独立董事代表中小股东发表意见等等。
　　从内容上，《指引》包括六大方面。
　　一是提供备选现金分红政策，规范例外情况。《指引》在落实证监会关于在公司章程中增加有关现金分红规定的基础上，引导公司通过信息披露进一步细化现金分红的具体政策，并增加相应的约束力。包括：(1)参考国际市场常用的分红政策，提供了固定金额政策、固定比率政策、超额股利政策、剩余股利政策等四种备选分红政策；(2)对于选择剩余股利政策的公司，需披露未来投资项目基本情况；(3)例外情况下无法按照既定分红政策实施利润分配的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　二是引导建立中小股东参与机制。引导不进行现金分红或现金分红支付率低于平均数(30%)的公司建立与中小股东沟通交流机制：(1)在年报披露之后年度股东大会股权登记日之前通过现场、网络或其他方式召开说明会，与中小股东充分沟通交流；(2)要求网络投票，为中小股东参与现金分红决策提供便捷渠道；(3)按持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露中小股东表决结果。
　　三是通过政策鼓励公司提高分红水平。《指引》通过政策导向来鼓励公司分红，包括：(1)对公司分红比例不低于30%且红利收益率(红利与净资产的比例)不低于3个月定期存款利率的公司编制专项指数予以集中反映；(2)对于高分红(不低于50%)且红利收益率高(红利与净资产的比例不低于1年期存款利率)的公司，交易所在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时给予支持或绿色通道待遇，并在相关评奖或考核时予以优先考虑。
　　四是倡导持续合理分红。针对实务中存在的以股票股利来迎合投资者偏好、逃避现金分红的现象，《指引》明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，同时对采用股票股利进行利润分配的公司提出综合考量因素。既鼓励上市公司每年度实施现金分红，又要求上市公司特别是新上市公司和刚完成再融资的已上市公司现金分红政策应保持连续性和稳定性。对于现金分红异常的情况，提请中介机构监督和证监局核查。
　　五是分红水平事后评价。鼓励具有专业能力且客观公允的社会第三方对公司各年度的分红能力和水平予以评价和披露，本所也将发布现金分红年度研究和评价报告，积极营造正确认识公司分红能力和水平的舆论氛围。
　　六是鼓励在现金股利之外采用多样化回报股东方式。鼓励上市公司通过现金回购股票的方式回报投资者。上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算予以考量，适用相应的鼓励性措施。(.证.券.时.报.网)

　　权威人士表示红利税减免势在必行
　　股市信心不足，市场减税呼声日渐高涨。证券时报记者昨日从多方获悉，对于市场呼吁的红利税调整问题，监管层已经关注到，并将本着支持资本市场发展的思路，协调相关部门，通过有效降低证券投资税负的措施，使广大投资者真正分享到上市公司发展带来的好处。
　　由于公司制企业所分配的红利属于其已缴纳企业所得税后的税后利润，因此，上市公司向其个人股东派发现金红利时，扣缴的红利税存在重复征税的嫌疑。与此同时，尽管近期监管层鼓励推动上市公司更多现金分红，但由于红利税的原因，造成上市公司股东特别是中小投资者在取得现金分红的同时，证券账户资产因为代扣代缴所得税的因素而有所缩水，实际上损害了投资者利益。
　　为此，市场参与各方均呼吁有关部门尽快出台减免红利税的政策。在目前正在进行的拿什么拯救你，中国股市--寻找中国股市振兴方略大讨论中，专家学者、业内人士、投资者均有撰文呼吁减免红利税。北大金融与证券研究中心主任曹凤岐建议当前市场环境下，财税部门应考虑出台红利税减免等措施。海通证券副总裁兼首席经济学家李迅雷认为，应该免除个人投资者的红利税。还有投资者建议按股票的年限实行差别化的红利税政策，持有时间越长税率越低。
　　证券时报记者多方了解到，监管层有意协调相关部门力促红利税减免，有效降低证券投资税负，加强税收政策对资本市场建设的支持。与减少或免除印花税相比，减免红利税的空间和可能性更大。接近监管层的权威人士对证券时报记者说。
　　当前，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税，但对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。(.证.券.时.报.网)

　　紧盯公司章程修改 监管层督促现金分红
　　权威人士日前向记者透露，监管层将着力于从完善公司章程出发，要求上市公司在公司章程中明确其现金分红政策。据悉，监管层已经下发有关分红政策的实施方案并召开视频会议，要求上市公司8月底之前完成公司章程关于现金分红的政策修订。
　　在此过程中，记者了解到，监管层要求上市公司董事会制订利润分配方案，并对外详细披露。监管层鼓励上市公司采取网络投票等多种形式扩大中小投资者对于公司事务的参与度。在今后分红方案的执行中，如有因发展需要，不分红或少分红的公司，监管层还将强化对其留存利润用途及资金使用效率的披露。
　　督促现金分红
　　早在2008年10月，证监会就出台《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，要求上市公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时明确上市公司可以进行中期现金分红，最近3年以现金分红方式累计分配的利润不少于近3年实现的年均可分配利润的30%。
　　在《决定》的落实过程中，很多上市公司虽然在章程中增加了分红条款，但是大都是原则性描述，如可以采取现金或股票的方式分红，很多并没有明确约定，并仍有一半的上市公司在章程中对分红规定不合规。一位长期研究分红的专家接受证券时报记者采访时说。
　　据这位专家统计，截至2011年年底，A股共有2323家上市公司，其中公司章程中对现金分红及相应比例有明确规定的仅占52%；公司章程对现金分红有规定，但未对分红比例进行详细说明的占46%；公司章程中未设定现金分红政策的占2%，后两者合计占比48%，表明仍有近半数上市公司的公司章程对分红规定需要完善。
　　为此，去年年底，证监会从首次公开募股(IPO)预披露开始，要求拟上市公司招股说明书必须说明分红政策和分红计划，并作为重大事项加以提示。
　　根据《公司法》规定，上市公司利润分配属于公司自主决策事项，只有公司董事会和股东大会才有权决定是否分红和如何分红。对此，监管部门也多次强调将在充分尊重上市公司自主经营决策的前提下，继续鼓励、引导上市公司建立持续、清晰、透明的现金分红政策和决策机制，加大对未按承诺比例分红、长期不履行分红义务公司的监管约束，持续推动上市公司完善投资者回报机制。
　　以此为指导，今年5月，证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，细化了对上市公司现金分红方面的指导意见，督促上市公司不断完善和切实履行现金分红政策，进一步提高上市公司现金分红透明度，便于投资者形成稳定回报预期。
　　把《通知》精神落实下去就是对上市公司现金分红一个极大的推进。上述专家说。
　　目前，已经有相当数量的上市公司发布公告，决定根据《通知》中就公司章程中现金分红条款的要求，对《公司章程》相应条款进行修改。如近期因非公开增发融资而备受关注的交通银行 ，近日公告拟对《公司章程》中的分红条款进行修订，明确在满足本行正常经营资金需求的情况下，最近3年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近3年实现的年均可分配利润的30%。
　　从交行等部分上市公司公布的修改公司章程预案来看，上市公司在公司章程中进一步明确规定了现金分红政策，包括现金分红的连续性、每年现金分红的下限、例外情况，以及例外情况的特殊决策安排等，从而建立自主、明确，又具有一定灵活性的现金分红政策。
　　下一步，监管层将加强监督检查，督促上市公司完善公司章程中现金分红的制度安排，并严格按照程序提出利润分配方案提交股东大会审议。上述权威人士对记者说。
　　围绕公司章程修订分红
　　根据有关规定，修改公司章程有关条款，需由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案，再经股东大会进行表决。这意味着公司章程的修改需经董事会和股东大会两个环节。对于董事会，上述权威人士称，监管层要求上市公司董事会充分结合自身行业特点、所处的发展阶段、盈利稳定性、现金流量情况、投资机会、举债能力、资金成本及宏观经济环境等，制订利润分配方案，并对外详细披露。目前，已经有不少上市公司陆续披露了公司章程修改中关于利润分配方案的规定等。
　　与此同时，监管层希望中小投资者积极参与现金分红等政策的制订。在公司章程修改的表决过程中，监管层亦期待中小投资者发挥自己的股东作用。下一步，在修订公司章程的过程中，监管层鼓励上市公司采取网络投票等多种形式扩大中小投资者对于公司事务的参与度。该权威人士透露。
　　为了保证政策落到实处，记者了解到，监管层接下来还将进一步加强对上市公司监督检查力度，对于上市公司违反公司章程规定的行为，督促上市公司进行整改。对于在利润分配中出现的违反证券法律 、法规、规章的行为，将依法采取行政监管措施或者进行行政处罚，最大限度地保护投资者的合法权益。
　　此外，对于因公司发展需要，不分红或少分红的公司，有关部门将强化对相关上市公司留存利润用途及资金使用效率的披露，并持续跟踪和监督，防止出现因不愿分红而搪塞推诿、寻找借口的情况。这位权威人士说。(.证.券.时.报)

　　三大原因阻滞上市公司现金分红
　　相关统计数据显示，近年来，上市公司现金分红的积极性大为提高。我国境内市场2011年度共有1348家上市公司实现现金分红，占上市公司总数的57.6%，比2010年增加了317家，占比提高了7.6个百分点。现金分红金额为3900.6亿元，比2010年增加了876.6亿元，增幅为28.99%。分红金额占当年净利润的比例为25.8%，比2010年提高了2.7个百分点。上市公司分红实际支付股息率1.82%，比2010年提高了0.68个百分点。
　　据证券时报报道，以蓝筹公司为代表的沪深300指数成分股为例，2011年进行现金分红的公司占上述公司家数比例接近90%，现金分红金额占同期全部上市公司现金分红的85%。2011年，沪深300指数成分股的实际支付股息率为2.35%，横向比全部上市公司整体水平高0.53个百分点，也高于美国同期标普500指数2.11%的水平，纵向比2010年沪深300指数成分股高0.76个百分点。
　　同样的情况也出现在大型国企类和银行类上市公司中，2011年大型国企类上市公司实际支付股息率为2.63%，银行股为3.08%，均明显高于市场整体水平，同时也高于境外主要成熟市场1.5%~2.5%的水平。其中，中国石化、中国石油、工商银行、中国银行、建设银行2011年的实际支付股息率分别达到3.20%、3.55%、4.34%、5.00%、4.67%，均显著高于同期一年期存款利率水平。
　　但记者也发现，尽管证监会采取了一系列的措施，督促上市公司回报股东，但受制于我国资本市场的特殊性，当前仍然存在一些无法回避的问题，主要表现在：
　　一是我国资本市场大股东一股独大的股权结构，决定了大股东控制的董事会难以真正重视对中小股东的回报。大股东控制了上市公司的决策权，决定了大股东出于谋求自身利益最大化的目的，将流动性极强的现金掌握在自身手中。因此，当前我国上市公司进行的利润分配，更多的是满足监管部门对公司现金分红的监管要求。
　　二是我国长期以来存在上市公司不重视对投资者的回报，特别是现金回报的弊病。部分上市公司现金分红的政策不够明确，缺乏可操作性，同时利润分配的决策程序、方式、过程也有待进一步完善，存在公司章程中无现金分红政策或者规定未得到执行的情形，中小投资者参与上市公司决策的意愿不强等。
　　三是红利税的征收也严重困扰上市公司分红热情。当前，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税，但对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，依法规定计征10%的个人所得税。此政策降低了上市公司分红意愿，投资者宁愿通过买卖股票赚取差价获得收益，而不是通过红利获取收益。(.证.券.时.报.网)