盛和稀土，拟重组*ST天成的主角，四川最大的稀土冶炼分离企业。盛和稀土最初谋求的是IPO，此番突然“转道”借壳*ST天成，路径转换的背后是稀土行业时过境迁的现实困境。

虽然盛和稀土2011年盈利同比增长2倍以上，但随着稀土价格一轮爆炒的谢幕，其业绩出现大幅回落，这已在今年的订单惨跌上体现出来。此外，盛和稀土还存在密集的关联交易及资金拆借，公司内控存忧；今年一季度突然亮相的第一大客户伊犁控股，在贡献7279万元销售额的同时，却留下8497万元欠款，隐现“装扮”业绩的痕迹；股权转让更是迷雾重重，搭上重组“盛宴”的华融证券、华融资产凭何坐收渔利？

⊙记者 吴正懿 宋元东 ○编辑 邱江

改IPO为借壳

盛和稀土“速配”*ST天成

市场普遍猜测的*ST天成重组脉络是，煤销集团将注入非煤资产；盛和稀土也一直谋求的是IPO，两者走到一起，大大出乎市场意料。

从成都驾车行驶近3个小时，下乐宜高速后，进入通往金粟镇的公路。放眼望去，在岷江旁一片大约100多亩的滩涂上，稀稀落落散布着几座低矮的厂房，五六个并不高的烟囱散落其间，烟囱里鲜见烟雾冒出，整个工厂在炎热的阳光下显得异常寂静。这里，便是四川省最大的稀土冶炼分离企业盛和稀土的所在地。

“去年下半年几个月，车间是不间断生产，虽然目前也是三班倒，但今年基本上是生产一段时间，就要停上一段时间。”一位盛和稀土的员工对记者说。

此时正值中午，盛和稀土厂区对面的小餐馆里只有三两个客人。“今年以来，那边厂里要求员工们不要到外面吃饭，饭馆生意比以前清淡了很多。”餐馆老板的语气中不无失望。

“上市？不知道。”盛和稀土的多位员工对记者的提问一脸惘然。的确，盛和稀土与*ST天成的“速配”完全出乎市场的意料。

回查资料，今年1月18日，通宝能源因重大事项停牌；1月30日，同为山西省国资委旗下的*ST天成亦因重大事项停牌；2月6日，两家公司同步披露，山西省政府拟对煤销集团与山西国际电力集团进行战略重组。

当时，市场普遍猜测的重组脉络是，煤销集团将重组国际电力，届时将控股通宝能源和*ST天成。由于通宝能源主营火电，煤销集团很可能将煤炭资产注入其中，以实现煤电一体化；煤销集团的非煤资产则将注入*ST天成。

值得注意的是，从停牌日起直到6月底，*ST天成在公告中一再称“煤销集团将尽快推进公司的重组方案”。由此不难看出，其时煤销集团仍是*ST天成重组的主角。

但是，到了7月2日，*ST天成的公告却话锋急转，称正在筹划重大资产重组事项，目前正与有关部门沟通重大资产重组预案。这则公告隐约暗示煤销集团或已沦为配角。

8月1日，盛和稀土借壳*ST天成的重组草案出炉。根据方案，*ST天成拟向山西焦炭集团出售全部资产和负债，同时非公开发行股票向中国地质科学院矿产综合利用研究所等对象购买盛和稀土100%股权，标的资产估值22亿元。重组完成后，综合研究所将成为公司第一大股东。

“两家公司的重组事项一直是山西国资委高层在谋划，停牌初期上市公司层面并不知晓重组思路。”知情人士对记者表示，就在停牌期间，山西省国资委才最终决定出售*ST天成。

资料显示，2008年10月，煤销集团受让*ST天成20%股份成为大股东，当时承诺在未来12个月内将逐步注入优质煤炭资产；2009年8月，*ST天成停牌筹划重组未果；此后，煤销集团改称将注入非煤资产，亦未兑现。

一位长期跟踪*ST天成的机构研究员向记者表示，由于*ST天成重组预期较为明确，股价受市场热捧一度高企。公司方面曾表示，股价过高导致大股东重组成本太高，未来会择机启动，“这次停牌前，*ST天成股价已大幅下挫，但最终却选择了卖壳，的确出乎意料。”

从盛和稀土方面也可以看出，此次借壳事发突然。盛和稀土最初谋求的是IPO，早在2011年3月即在四川环保局网站进行上市环保核查公示。据当时资料，盛和稀土拟发行2700万股，计划募集资金4.45亿元投入2万吨/年高效催化剂等4个项目，拟上市地为深圳中小板。

对于为何突然改道借壳，盛和稀土相关负责人对记者表示，这是股东根据市场情况的变化而做出的决定，“公司的想法是想尽快登陆资本市场。”

不应忽视的一个细节是，2010年、2011年，*ST天成已连续两年亏损，今年一季度继续亏损1405万元，若全年亏损则将暂停上市。在退市新规的倒逼之下，重组保壳成为*ST天成的唯一出路。

神秘公司突现

第一大客户暗助“粉饰”业绩

就在业绩下滑已成定局之时，今年一季度，一家名为“伊犁控股有限公司”的神秘公司突然新出现在盛和稀土第一大客户的位置上，在贡献7279万元销售额的同时，却留下了8497万元欠款，占其当期总额的比重皆超过40%，隐现助盛和稀土“装扮”业绩的痕迹。

急于摆脱退市风险的*ST天成，仓促引入盛和稀土作为重组方的同时，也埋下一大隐患——由于本次重组将导致实际控制人变更，已构成借壳上市，其审核标准将比照IPO从严把控。

若参照IPO标准，盛和稀土借壳的最大障碍就是业绩巨幅波动。据资料，2010年和2011年，在稀土价格狂飙的背景下，盛和稀土分别盈利1.7亿元和5.44亿元，2011年净利润同比增幅超过2倍。

但时过境迁。基于价格大幅回调的现状，盛和稀土预测2012年、2013年只分别盈利1.53亿元、1.54亿元，尚不及2010年的盈利水平，今年一季度，盛和稀土盈利仅1235万元。从毛利率看，2011年和今年一季度，分别为79.65%和30.89%，有着天壤之别。

盛和稀土内部人士对记者说，今年以来产品订单确实很少。目前，公司主要稀土产品的销售价格基本都在10万元/吨以下，同比大幅下跌。“去年有些产品价格超过100万元/吨。”

盛和稀土唯一子公司润和新材的员工告诉记者，润和新材2010年开建，今年正式投产，其所在的分子筛车间目前只有3000-4000吨的产能，未达到6500吨的一期产能。“尾气炉总出问题，最近一个月几次停机，每次都需要整个车间停掉一两天。”

在投行人士看来，由于宏观经济形势不乐观，IPO审核比以往更关注行业环境是否发生重大变化，是否会对公司持续盈利能力造成不确定性。“最典型的是光伏行业，由于环境发生改变，发审委在审核时相当谨慎，过会难度大增，部分拟IPO企业被劝退。”

盛和稀土的诸多关联交易，也是其借壳的羁绊。报告期内，泰嘉科技、有研稀土和永祥股份多次入列公司前五大供应商。尤其是今年一季度，盛和稀土向3家公司的采购金额分别达2564.3万元、5180.3万元和3720万元，累计采购金额比重高达88%。据资料，2011年2月之前，盛和稀土二股东王全根分别持有泰嘉科技、有研稀土30%和6.36%的股份，去年3月才转让，这意味着王全根长期享受着3家公司关联交易带来的收益。另外，参股永祥股份的巨星集团是盛和稀土的第三大股东，巨星集团董事长唐光跃同时还担任盛和稀土的董事。

此外，报告期内，关联方与盛和稀土还存在不少资金拆借。2008年至2010年，泰嘉科技、科盛稀土和巨星集团曾向公司借款，其中巨星集团在2010年3月至6月期间分5次借用资金988万元；同时，综研院、巨星集团等又曾借款给公司，其中成都盛和一笔50万元的资金于2002年8月借入，直到2010才归还。如此看来，盛和稀土的内控制度存在不少欠缺。

更为蹊跷的是，2009年至2011年，盛和稀土前几大客户一直是日本三活株式会社、巴斯夫（中国）等国外知名企业，但今年一季度，一家名为“伊犁控股有限公司”的陌生面孔突然出现在公司第一大客户的位置，销售额为7278.58万元，占当期营收总额的比重高达40.68%。与此同时，伊犁控股也位列应收账款名单的榜首，金额达8497.3万元，占应收账款总额的46.24%，甚至高于今年一季度盛和稀土对其的销售金额。“这样的财务数据十分异常。”一位注册会计师对记者表示，考虑到17%的增值税，7278.58万元销售收入对应的应收账款约为8516万元，“如果伊犁控股是盛和稀土今年新增的客户，那意味着公司几乎没有收款。”

这不免引人猜疑：盛和稀土是否为了卖个好价钱而在做业绩？记者通过公开渠道查询，没有得到关于伊犁控股的任何资料。

股权转让成谜

华融蹊跷搭上重组“末班车”

从盛和稀土的股权演变看，在一轮轮潜藏着巨大利益的股权转让中，存在诸多待解的谜团。而华融证券和华融资产“捆绑”受让*ST天成股份，更有利益输送之嫌。

从盛和稀土的股权演变看，大部分股东的持股成本相当低廉。但在一轮轮潜藏着巨大利益的股权转让中，存在诸多待解的谜团。

更为蹊跷的是，作为本次重组的捆绑条件之一，华融证券和华融资产将受让煤销集团持有的*ST天成2132万股股份，单价为10.87元/股，总价款2.32亿元。昨日，*ST天成股价报收于14.52元。

“华融证券和华融资产受让股份不符逻辑，有利益输送之嫌。”有市场人士对记者表示，在以往借壳案例中，原先的大股东在卖壳时会保留股份，待重组启动股价上涨之后再减持套现。“更何况*ST天成在停牌前4个多月内，股价暴跌了六成，本身存在修复性上涨的动力。加上注入热门的稀土资产，股价必然有较大幅度的上涨空间。”

在权益变动报告中，华融证券和华融资产称，其不以获得控制权为目的，也不会成为第一大股东。签署股份转让协议后，将积极承担相应义务，推动并加快实施上市公司的重组，使上市公司的持续经营能力得到实质改善。上述股份的锁定期仅6个月。

究竟是什么样的“义务”使华融证券、华融资产获得了分享重组“盛宴”的权利？公告并没有告知答案。

一层明确的关系是，华融资产持有华融证券79.61%股权，实际控制人是财政部。综合研究所为事业单位法人，业务管理单位为中国地质调查局（国土资源部直属副部级事业单位），实际控制人亦是财政部。

“实际控制人可追溯至财政部的法人不胜枚举，很难想像，作为研究机构的综合研究所会与华融资产存在什么样的业务往来。”前述市场人士指出，有一种可能是，华融在本次借壳中是牵线者，得以享受到“特殊待遇”。

不过，在盛和稀土的原始股东中，一对夫妇的暴富故事最为惹眼。

2001年8月，成都盛和发起设立盛和稀土，占52%的股权。2010年，成都盛和被清理，相关股东变为直接持股。其中，综合研究所持有盛和稀土34.488%股份，王全根、伍景晖夫妇分别持有20.4674%、4.6203%的股份。据估算，两人的持股成本约为264.42万元。

本次重组方案出炉前夕，在2012年5月13日，伍景晖将其持有的盛和稀土4.6203%转让给苏州华东有色股权投资合伙企业，转让价为10164.66万元。

亿元收益落袋后，王全根仍持有盛和稀土20.4674%的股权。以重组方案中的评估值折算，王全根所持股权的价值约4.5亿元。若折算为定向增发后所获股份，王全根将持有*ST天成4499万股股票，占发行后总股本的11.95%。以*ST天成昨日的收盘价14.52元计算，市值达6.53亿元。粗略计算，以折算成*ST天成股票后的市值为基准，王全根夫妇持有盛和稀土11年，账面回报超过280倍。

王全根夫妇是何来历？据披露，王全根自1984年7月至2010年9月一直是综合研究所的工程师，并曾是盛和稀土的供应商——泰嘉科技、有研稀土的股东，2001年开始担任盛和稀土董事，今年2月辞职。由于没有更加详尽的股权演变资料，王全根等人的暴富故事始终是个谜团。

在记者采访中，综合研究所的工作人员都吃惊不小，称自己也是看到重组方案才知道盛和稀土的股东情况。“盛和稀土组建至今，从来没有人动员过综研所的员工参股。”（上海证券报）