中集集团B股拟转为H股 或开国内资本市场先河

　　停牌一月之久的中集集团（000039）今日发布公告称，拟将已发行的B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。若此方案能够顺利完成，中集集团将开创国内资本市场上A+B转A+H的先河，或许将为目前身处窘境的B股开创一个全新的发展模式。
　　方案显示，中集集团符合向香港联交所申请以介绍方式上市的全部条件。此外，此方案充分考虑了投资者特别是B股股东的利益，不但股东大会除全体股东通过之外还做出了B股股东三分之二以上表决通过的规定，而且为除招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour之外的全体B股股东提供了高出B股现价5%的现金选择权。原持有B股股份的投资者可选择行使现金选择权而向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，也可选择继续持有，但股票性质转变为H股。（.证.券.时.报.网）

　　闽灿坤B公告揭秘：保壳行动迎强援
　　时至今日，闽灿坤B（200512）在临近退市的生死关头，突然宣布停牌 自救一事，依旧让不少投资者感到难以理解。而随着时间的推移，一些当初不为人知的幕后故事也渐渐曝光。闽灿坤B今日披露的一则澄清公告，让人们惊讶的发现，原来在保壳大战的最后关头，公司并不是一个人在战斗，漳州市政府成为其强力后援。保壳路上不孤单
　　作为曾经被视为IPO新政后第一只退市的公司，已经宣布停牌策划重大事宜的闽灿坤B，依旧是业内各方关注的焦点，媒体的报道也从未停歇。《每日经济新闻》记者发现，也恰恰是因为媒体的报道，让闽灿坤B在今日公布的一则澄清公告，曝光了保壳大战的一些幕后故事。
　　闽灿坤B在公告中坦诚，因公司股票从2012年7月9日起，每个交易日的每只股票收盘价低于每股面值1元人民币，存在可能被终止上市的风险，公司自2012年7月23日起及之后的每个交易日持续发布《关于本公司股票可能被终止上市的风险提示公告》。
　　在退市危机成为了整个资本市场的关注焦点之时，由于闽灿坤B控股子公司漳州灿坤系漳州市的重点企业，漳州市政府针对公司可能存在被终止上市风险专门成立小组，要求随时了解漳州灿坤受其母公司闽灿坤B可能存在被终止上市风险的影响程度及目前整体经营情况，希望能适时提供可能的支持和帮助，以确保漳州灿坤的正常经营并维护漳州市的社会稳定。
　　值得一提的是，漳州灿坤还于7月底向漳州市政府前述成立的小组提供了漳州灿坤1~6月份数据，包括营业收入1.56亿美元，亏损172万美元，国内市场营业收入为2937万元及7月份的预估数据，包括营业收入3210万美元，净利润40万美元，目前订单余额1.1亿美元，国内市场营业收入为896万元。突然停牌藏玄机
　　需要指出的是，闽灿坤B在退市危机最后关头的突然停牌，一直被猜测是受到外力的推动。因为就在闽灿坤B停牌之前，公司在先后披露的多份《股票交易异常波动公告》中表示，公司及控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。另外，公司及控股股东和实际控制人承诺至少3个月内不存在筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。
　　《每日经济新闻》记者注意到，甚至是在闽灿坤B发布停牌公告的当日，公司也在另一份公告中做了类似的表态。正因为前后公告中出现明显的自我矛盾，让外界普遍猜测，闽灿坤B的突然停牌是因为受到公司意料之外因素的影响。
　　就在闽灿坤B宣布停牌之后，深交所也公开表示，一些纯B股公司触发退市标准，既有其自身的内在原因，又有交易制度安排的原因。再考虑到B股市场是在特定历史条件下形成的，因此，本着实事求是的态度，对于纯B股公司因触发市场指标而非财务指标引发退市的，鼓励公司通过大股东增持、公司回购、缩股等方式，维持上市地位。而这一表态，无疑是为闽灿坤B自救指出了一条明路。
　　值得一提的是，在闽灿坤B宣布停牌之前，市场普遍认为公司已经无心自救，而公司坐等退市的观点，也成为大多数媒体报道的主要观点。对于一些媒体的报道，闽灿坤B在今日的澄清公告明确表示，经过核实，确认公司相关人员均没有说过已没招保壳了，但当天有关部门强力干预，目前看，退市可能性不大了。这句话。（.每.日.经.济.新.闻）

　　闽灿坤B否认没招保壳 确认政府已介入
　　针对近日媒体报道，闽灿坤B进行澄清，确认漳州市政府针对公司可能存在被终止上市风险已经介入，但是否认了没招保壳的说法。
　　闽灿坤B公告称，由于公司控股子公司漳州灿坤系漳州市重点企业，漳州市政府针对公司可能存在被终止上市风险专门成立维稳小组，要求随时了解漳州灿坤受其母公司闽灿坤B可能存在被终止上市风险的影响程度及目前整体经营情况，希望能适时提供可能的支持和帮助，以确保漳州灿坤的正常经营并维护漳州市的社会稳定。据此，漳州灿坤7月底向漳州市政府维稳小组提供了漳州灿坤今年前6个月的数据，包括营收1.56亿美元，亏损172万美元，国内市场营收为2937万元及7月份的预估数据，包括预估营收3210万美元，净利润40万美元，目前订单余额1.1亿美元，国内市场营收为896万元。
　　但是，公司经过核实，确认公司相关人员均没有说过已没招保壳了，但当天有关部门强力干预，目前看，退市可能性不大了这一说法。
　　公告还称，公司2012年半年报预披露时间为8月28日。公司股票8月2日起因筹划重大事项停牌，目前相关事项的可能性尚处于探讨、论证过程中，待公司刊登相关公告后复牌。（.中.国.证.券.报　.记.者 .李.香.才）

　　B股公司重新上市的可能路径
　　B股的下一步会怎样踏出？
　　近期，有B股公司触发非财务指标、面临退市，引发了市场和社会各界的关注。对这一系列问题，深圳证券交易所、上海证券交易所先后以答记者问的方式进行了回应，总的态度是：第一，B股触发退市指标应依法退市；第二，鼓励B股公司通过合法方式维持上市地位；第三，对自愿退市后符合重新上市条件的B股公司，将充分考虑历史因素并尊重公司意愿，安排其重新上市。
　　上述两个答记者问的一致表态引起市场的猜想，从昨天开始，B股公司重新上市一事不断被解读和研究，主要涉及在哪里上市、上市条件如何、怎样达到条件以及上市后如何交易等问题。
　　就上述问题，《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》记者昨日联合采访了业内权威专家。
　　可行方案：只能发A股或H股
　　从目前情况看，B股公司触发非财务指标退市的，如基本符合重新上市条件，可行的方案只能是向交易所申请在A股市场重新上市或者在境外发行H股上市。国泰君安高级经济学家林采宜表示。此前有意见称，不存在B股市场退市后，然后在A股市场重新上市的选择……在实际操作中，由于B股属于外资股份，真正要将B股变成A股存在许多法律障碍。林采宜指出，这样的认识是不正确的。一方面，B股公司重新上市不会还在B股市场，这是由B股市场形成的特定历史条件决定的。B股市场的建立，系因当时我国缺少吸引外资的渠道，且考虑到境外人士对本土股票的巨大需求而设计发展起来的。显然，目前这方面的原因已不再成立。另一方面，应考虑公司和投资者的意愿。当前，限于交易活跃程度低、融资功能缺乏、股价折价的现实情况，自愿从B股市场退市的公司，当然是不愿意在B股市场重新上市的，否则就没有必要自愿退市；同时，B股投资者显然也不希望自己所持有的公司在B股市场重新上市。再有，从技术角度讲，B股公司退市后在A股或H股市场重新上市并不存在实质性法律障碍。
　　重新上市料优先、优惠
　　对于B股公司自愿退市后在A股市场重新上市的上市条件和程序问题，专家估计，从沪深交易所的一致表态看，倾向性很明显，预计是优先、优惠的。海通证券副总经理、首席经济学家李迅雷分析说，沪深交易所在答记者问中均明确表示，将充分考虑历史因素并尊重公司的意愿，安排其重新上市。两个交易所前后的表态透露了几方面的信息：一是重新上市可直接向拟上市地的交易所申请，经交易所上市委员会审核通过即可重新上市，不需要经过证监会核准，程序会简化；二是作为对充分考虑历史因素情节的具体体现，很可能意味着交易所会优先安排B股公司重新上市A股，对达不到财务指标的上市条件应该可以申请豁免。李迅雷总结说，除了对重新上市简化程序的考虑外，充分考虑历史因素的表态，市场一定不要忽视，排队优先、条件降低是题中应有之义。
　　定向增资是资产重组可行路径
　　国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵律师表示，B股公司自愿退市后，为达到交易所所表述的重新符合上市条件，自然需要改善基本面，提升投资价值。
　　在这个过程中，积极进行资产重组是必要过程，而可行的路径就是采用定向增资的方式。可以比照A股市场的做法，引入不超过10个境内机构作为战略投资者，既可以注入优质资产，也可以注入人民币或外币资金。
　　再有，对B股公司在A股市场重新上市后，外资股东在A股市场上的交易问题，吕红兵指出，其交易完全可以通过QFII机制予以解决。同时，实际上目前的A股公司也有不少境外股东，其实践可以为B股公司重新上市后的外资股东提供很多经验和做法的参考。 （.证.券.时.报　.记.者 .黄.婷）

　　B股公司退市后可发A股或H股重新上市
　　□ B股公司退市后在A股或H股市场重新上市并不存在实质性法律障碍，交易所会优先安排重新上市，对达不到财务指标的上市条件应该可以申请豁免
　　□ B股公司外资股东在A股市场上的交易可以通过QFII机制予以解决
　　近期，有B股公司触发非财务指标、面临退市，引发了市场和社会各界的关注。对这一系列问题，深圳证券交易所、上海证券交易所先后以答记者问的方式进行了回应，总的态度是：第一，B股触发退市指标应依法退市；第二，鼓励B股公司通过合法方式维持上市地位；第三，对自愿退市后符合重新上市条件的B股公司，将充分考虑历史因素并尊重公司意愿，安排其重新上市。
　　上述两个答记者问的一致表态引起市场的猜想，从昨天开始，B股公司重新上市一事不断被解读和研究，主要涉及在哪里上市、上市条件如何、怎样达到条件以及上市后如何交易等问题。
　　就上述问题，《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》记者昨日联合采访了业内权威专家。
　　可行方案：只能发A股或H股
　　从目前情况看，B股公司触发非财务指标退市的，如基本符合重新上市条件，可行的方案只能是向交易所申请在A股市场重新上市或者在境外发行H股上市。国泰君安高级经济学家林采宜表示。此前有意见称，不存在B股市场退市后，然后在A股市场重新上市的选择……在实际操作中，由于B股属于外资股份，真正要将B股变成A股存在许多法律障碍。林采宜指出，这样的认识是不正确的。一方面，B股公司重新上市不会还在B股市场，这是由B股市场形成的特定历史条件决定的。B股市场的建立，系因当时我国缺少吸引外资的渠道，且考虑到境外人士对本土股票的巨大需求而设计发展起来的。
　　显然，目前这方面的原因已不再成立。另一方面，应考虑公司和投资者的意愿。当前，限于交易活跃程度低、融资功能缺乏、股价折价的现实情况，自愿从B股市场退市的公司，当然是不愿意在B股市场重新上市的，否则就没有必要自愿退市；同时，B股投资者显然也不希望自己所持有的公司在B股市场重新上市。再有，从技术角度讲，B股公司退市后在A股或H股市场重新上市并不存在实质性法律障碍。
　　重新上市料优先优惠
　　对于B股公司自愿退市后在A股市场重新上市的上市条件和程序问题，专家估计，从沪深交易所的一致表态看，倾向性很明显，预计是优先、优惠的。海通证券副总、首席经济学家李迅雷分析说，沪深交易所在答记者问中均明确表示，将充分考虑历史因素并尊重公司的意愿，安排其重新上市。两个交易所前后的表态透露了几方面的信息：一是重新上市可直接向拟上市地的交易所申请，经交易所上市委员会审核通过即可重新上市，不需要经过证监会核准，程序会简化；二是作为对充分考虑历史因素情节的具体体现，很可能意味着交易所会优先安排B股公司重新上市A股，对达不到财务指标的上市条件应该可以申请豁免。李迅雷总结说，除了对重新上市简化程序的考虑外，充分考虑历史因素的表态，市场一定不要忽视，排队优先、条件降低是题中应有之义。
　　定向增资是资产重组可行路径
　　国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵律师表示，B股公司自愿退市后，为按照交易所的表述重新符合上市条件，自然需要改善基本面，提升投资价值。在这个过程中，积极进行资产重组是必要过程，而可行的路径就是采用定向增资的方式。可以比照A股市场的做法，引入不超过10个境内机构作为战略投资者，既可以注入优质资产，也可以注入人民币或外币资金。
　　再有，对B股公司在A股市场重新上市后，外资股东在A股市场上的交易问题，吕红兵指出，其交易完全可以通过QFII机制予以解决。同时，实际上目前的A股公司也有不少境外股东，其实践可以为B股公司重新上市后的外资股东提供很多经验和做法的参考。（.上.证）

　　宋丽萍：自愿退市纯B股重新上市将给予政策安排
　　深交所总经理宋丽萍昨日在出席贵州首届金融博览会时，对近期市场高度关注的B股退市公司重新上市安排话题进行了表态。她表示，B股市场是在特定历史条件下形成的，将本着实事求是的态度，充分吸收市场各方建议，对自愿退市的纯B股公司重新上市给予适当的政策安排，为纯B股退市公司的持续发展提供资本市场支持服务。
　　宋丽萍表示，加快直接融资市场发展，助推经济结构转型这一工作正沿着多层次市场体系建设、多元化产品体系建设以及制度保障条件完善这三条相对独立但又紧密联系的主线逐步展开。她重点论述了加快直接融资市场发展需要充裕的制度供给条件。
　　宋丽萍说，加快直接融资市场发展需要充裕的制度供给条件，这一直是制约我国直接融资市场发展的一块短板，但各方面正在呈现出积极显著的变化。为此，她分别列举了并购市场、退市制度、回报投资者的责任意识以及实体经济层面的制度供给条件对上市公司和资本市场的重要意义等四个层面的例子。
　　第一，在并购市场发展中，有效打击内幕交易的法律手段，作为正式制度供给条件，其保障作用很重要。宋丽萍认为，资本市场的并购功能没有充分发挥出来，一个重要的原因就是在很长的时期里，我们无法有效防范内幕交易及其危害，这是制约并购市场发展的重要原因。随着两高司法解释的威慑力全面显现，以及2010年《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等政策的配套制度供给条件逐步成熟，资本市场的并购功能将会充分释放出来，为经济结构调整提供一个强大的市场平台，也为直接融资市场加快发展提供一个重要的新增长点。
　　第二，作为上市规则的重要组织部分，退市制度的改革和优化，为证券市场的健康发展奠定了重要制度基础。
　　宋丽萍介绍说，为推动市场优胜劣汰机制的形成，今年推出了新的退市制度。这次退市制度改革，参照海外经验，引入市场化退市指标，股价持续跌破面值的应当退市。B股公司与A股公司一直执行相同的退市条件。但是，近期有纯B股公司触发了市场化退市指标，引起了市场的广泛关注。为此，深交所8月3日就近期实施退市新制度有关问题答记者问，对纯B股公司因股价持续跌破面值退市的，会充分考虑历史因素并尊重公司的意愿，安排其重新上市。
　　第三，回报投资者的责任意识，公司分红文化的形成和培育，是直接融资市场可持续发展的重要微观基础。认识上的高度重视，实践中的细致工作，已经获得了回报：根据2011年年报，A股上市公司股息率达到1.82%。市场中主要的蓝筹银行股2011年报现金分红2690亿元，以当年末总市值3.79万亿元算，银行股股息率达到7%，为一年期定期存款利率的2倍多。稳定的股息率是吸引长期投资的前提，毕竟大多数投资者是追求稳定收益的，资本市场的投资价值正在凸显。
　　第四，从我国知识产权保护体系建设与种子企业成长的关系，可以看到实体经济层面的制度供给条件对上市公司和资本市场的重要意义。相比较于国外的种业巨头，我国的种子企业，包括已经上市的8家种子公司，规模都很小。不仅是种子企业，其他行业的上市公司也有类似的情况。如果实体经济层面的制度供给条件出现地区性差异，这些地区的上市公司成长空间、成长道路也会出现很大差异。
　　不过，在实践中，我们已经看到这样的积极变化。当前不少上市公司都把宏观经济形势的变化作为发展的契机，不断提升自身适应经济环境的能力。就在大家普遍担心中国出口企业面临的困难时，不少企业认为，随着成本上升，国内的下游企业为了节约成本，会开始优先考虑国内供应商，以降低成本，获得更灵活应对用户需求变化的空间。这对有实力的上市公司而言，就是一个难得的替代进口、扩大市场份额的机会。（.证.券.时.报　.记.者 .胡.学.文）

　　董登新：应出台优秀B股公司转上A股市场优惠政策
　　近期，B股退市问题成为市场热点话题。昨日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授做客证券时报网财苑社区，就这一话题发表了自己的看法。
　　董登新认为，最终解决B股市场问题是必然的选择：一是B股市场早已完成历史使命，并已失去融资和再融资功能；二是中国境内股市必须要用人民币统一标价，不可能长期允许一国境内多个市场分别采用多种货币标价。至于具体的解决方式，他认为，如果能够找到一种用被动退市与主动退市替代关闭B股市场的通道，无疑是最佳的选择。
　　董登新表示，B股自愿退市可转上A股市场是解决B股市场问题的一个可取办法。他建议，B股转上A股应该先进行主动私有化退市，由公司回购或大股东增持，然后经过改制重组，重新申请A股上市。为了鼓励优秀B股公司主动退市，监管层可以给出重新上市的优惠政策或绿色通道，这样才能吸引B股公司主动退出B股市场。董登新同时表示，至于垃圾B股公司要想重新上市A股，就必须要有实质性重组，达到一定条件后到A股重新上市，并且允许给予适当的优先安排，否则就只能直接退市。
　　董登新对于上交所表示支持B股公司引入境内机构作为战略投资者的做法予以高度肯定。他认为，B股公司引入境内机构作为战略投资者，有利于筹措足够的私有化退市所需资金，或是有利于下一步的改制重组，以及到A股市场重新上市。
　　就自愿退市B股转上H股的问题，董登新认为，B股公司转板H股是一个不错的选择，也是最简单的一种操作办法。然而，这需要港交所的大力支持与全力配合。实际上，H股上市的标准比A股市场更宽松一些，更何况，B股估值标准及估值水平比较接近港股。
　　董登新同时认为，B股公司退市转上国际板可能性不大。因为B股市场挂牌的都是在中国境内注册的本土企业，而未来国际板挂牌的都是世界一流的境外注册企业，两者性质不同；更何况，未来的国际板也将是以人民币来标价。 （.证.券.时.报.网　.胡.南）