“钻石底”没有阻挡住A股的下跌趋势，大批上市公司无奈地加入到“破净”大潮中。如此背景下，监管部门鼓励上市公司回购自家股票的态度积极，适时推出的员工持股计划得到资本市场的强烈关注。

　　8月5日，证监会公布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》。《意见稿》可谓一石激起千层浪，业内人士不仅对制度所带来的积极意义给予更多期待，同时，也快语直陈意见稿中诸多不完善之处，呼吁后续配套措施推出。

　　员工持股计划出闸

　　员工持股计划作为在欧美等成熟市场中一种普遍的激励制度，其科学和实效之处显而易见。普通员工持有自家股票，意义不仅仅在于增加对公司的归属感，还在于能实实在在提升上市公司的生产效率、完善公司治理结构，让员工参与到企业的长期运营和决策中去，同时员工被培养成长期投资者，也是市道低迷时期稳定人心、稳定股价的利器。

　　根据《意见稿》中的解释，此次“员工持股计划”是指上市公司根据员工个人意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。这其中，与股权激励计划可以发行新股或实行期权不同，“员工持股计划”规定要在二级市场中购买存量股份，这对稳定市场情绪正面作用明显。

　　《意见稿》中对员工持股计划的资金来源做了明确规定：资金来源是应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且用于实施计划的现金薪酬数额不得高于最近12个月公司应付员工薪酬总额的30%。员工用于参加员工持股计划的资金不得超过其家庭金融资产总额的三分之一，股票持有时间不低于36个月。同时，上市公司全部有效的员工持股计划所涉及的标的股票总数不超过总股本的10%，单个员工获授权益对应的股份不得超过公司总股本的1%。

　　为了防止信息不对称和内幕交易的产生，《意见稿》中规定，公司实施员工持股计划和资产管理机构管理员工持股计划时，必须避开公司股票价格的敏感期，全面加强内幕信息管理，从源头上防范任何人利用员工持股计划从事内幕交易；员工持股计划采用选任独立第三方机构的管理方式，由当事人选择，将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理；资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股计划，也不得管理其控股股东、实际控制人及与其受同一控制下的公司的员工持股计划。

　　市场直陈政策不足

　　员工持股计划的出炉，在市场人士的眼中无疑是监管层发出的积极信号。英大证券研究所所长李大霄在微博上称：“在目前市场处于低迷期，推出该计划恰逢其时，风险较低，有效增加了优质股的需求，通过稳定优质股的股价，进而达到稳定市场的目的，无疑是管理层在释放利好。”同时，员工持股计划的出台意义深远，代表整个资本市场向国际化改革的一个方向。

　　而作为政策迈出的第一步，具体条款却有诸多不完善之处。这引来整个资本市场的讨论。许多媒体报道及业内人士的发言中，都直陈当前《意见稿》的内容对员工并没有实际吸引力。财经评论人皮海洲就发文称：“资金来源是员工个人的现金薪酬，而且买进的股票还要锁定36个月，并且还要向资产管理机构交纳一笔管理费用。这远不如员工自己买股灵活。所以，这份员工持股计划基本上不会有上市公司员工支持。”可见，作为持股的主体，若得不到员工本身的积极响应，政策将形同鸡肋。

　　其次，不排除内幕交易的可能。虽然员工持股计划交由第三方机构来管理。但企业依然相对于普通投资者来说，具有天然的信息优势，很难防止持股计划在企业发展的敏感时点实施。并且，由于越是高管人员其薪酬和奖金越高，那么按比例买入的股票越多，则有一定的动力促使高管通过大比例送股或转增股，使自己得到更多的实惠，甚至不排除高管刻意用关联交易等来粉饰报表、扮靓业绩。《国际金融报》在报道中直言：“在实施员工持股制度之际，还应堵上滋生新腐败源的漏洞。”

　　此外，员工持股计划必须委托信托、保险公司、证券公司等第三方机构进行委托管理，由于委托机构管理的是股票而不是现金，实际委托的意义并不大，只是为了风险隔离，没有投资意义，企业还得增加一笔委托成本。更值得警惕的是，这种不存在任何投资技巧的委托管理，容易造成企业高管与资产管理机构之间的利益输送。

　　配套政策亟待完善

　　员工持股计划“看起来很美”，但在初次推动中尚存在诸多不足。若贸然推进，不仅不被市场所接受，还失去政策推出的良好契机和市场对改革的信任。而当前市场的探讨中，有不少建议或值得思考。

　　例如，从国际主流方案来看，员工期权以及企业提取可分配利润回购是员工持股计划的主流方案。A股市场的员工持股计划，可借鉴成熟市场的方法，在员工掏出现金回购的同时，也以企业的可分配利润回购，以员工激励形式发放，这能调动起员工的参与热情。

　　而按照《意见稿》中的操作，当员工领取薪酬时已扣缴了个人所得税，再用这部分现金买入股票，当股票卖出后发放给员工时，由于基数较大，扣税的比例将远高于单人买卖股份时需缴纳的税费。监管部门或可与中央政府多个部门加紧配合，推出切实可行的税收优惠政策。此外，诸多容易造成内幕交易的细节需要切实的政策进行封堵。

　　诚然，对员工持股计划提出的异议虽多，但可以肯定的一点是，新政的推出是一项长远的制度安排，对提高上市公司质量、完善公司治理结构起着极其重要的作用。资本市场作为一个庞大的利益生态圈，各利益相关者依据自身的立场和观感发出声音，有助于政策的推进和改革的实现。

　　著名投资人彼得·林奇曾在《战胜华尔街》中说：“没有人比公司员工更了解自己的公司，员工持股计划里进行的股票交易，最准确地反映公司员工对自己公司的判断。”因此，规范化的员工持股计划对整个市场有着不可替代的积极作用。

　　作者：彭一郎