上海证券交易所（下称“上证所”）资本市场研究所针对沪市上市公司2011年年报披露情况研究发现，上市公司对实际控制人的披露较往年有所改善，但依然有部分公司未明确披露实际控制人，部分公司混淆了实际控制人的概念。

　　沪市938份经审计的上市公司2011年年报显示，实际控制人为国有性质的共计609家，其中中央国有性质206家，地方国有性质403家，合计比例为64.92%，较2010年66.45%的比例略有下降，表明沪市2011年新上市公司中民营控股企业占比较多，但总体而言国有控股企业依然占大多数。另外，实际控制人为自然人的共计276家，占比29.42%，较2010年26.49%的占比明显上升。还有，实际控制人性质为外资法人的公司共计7家，而实际控制人为“其他”或未明确披露的公司共计31家。

　　与往年类似，部分上市公司的实际控制人的披露存在一定的问题，如混淆了控股股东和实际控制人概念、未披露至最终实际控制人、错误认定实际控制人等，这些问题在以前年报披露中也多次出现。

　　从未披露最终实际控制人情况看，主要分四类情况：一类是实际控制人仅披露至国企集团公司，未进一步披露至国务院国资委、地方国资委或其他部委，如某公司披露公司实际控制人为人保投资控股有限公司；第二类是部分银行仅披露至中投公司，如某上市银行披露其实际控制人为中国投资有限责任公司，虽然公司披露了中投公司的情况，但并未明确中投公司的最终控制人；第三类是部分公司的实际控制人仅披露至东方、华融、信达等资产管理公司，此现象2011年已比2010年有好转，仅数家公司仍未披露至财政部；第四类是部分高校系上市公司实际控制人披露为学校，未进一步披露至教育部或其他部委，如某公司披露实际控制人为北京大学、另一公司披露实际控制人为同方股份（600100）有限公司，未进一步披露至教育部。

　　从错误理解实际控制人概念的情况看，主要有三类情况：一类是部分公司以名义股东较为分散为由认定公司不存在实际控制人。如某上市券商披露前十大股东持股比例最高为5.87%，最低为1.93%，公司称股东持股情况较为分散，不存在实际控制人。但是，该公司前九大股东均为上海市属国有企业，其最终控制人均为上海市国资委，该公司实际控制人是否应当披露为上海市国资委值得讨论；第二类是部分公司以第一和第二大股东持股比例接近而认定公司无实际控制人；第三类是部分公司未认定公司是否存在实际控制人。华胜天成（600410）（600410.SH）披露了前五大股东的基本情况，其持股比例较为接近，但公司既未披露公司的实际控制人是谁，也没有表示公司不存在实际控制人。其他部分公司披露了控股股东的情况，但也没有认定实际控制人的情况。

　　针对上述存在的问题，该研究所提出了包括严格实际控制人的披露以及细化股东控制关系的披露等在内的建议，其中“建议提高无实际控制人和实际控制人持股较少的公司的独立董事比例”值得关注。

　　全流通形势下，越来越多的上市公司实际控制人持股比例下降，导致存在“小股东控制”和“内部人控制”的公司治理问题。如果这些公司的第一大股东提出可能侵害普通投资者利益的议案，独董在董事会层面无法制止，则大股东可顺利地实现其目的。反之，如果独董在董事会层面可以制止此类议案，即便大股东独自提议召开股东大会，其他中小股东也会响应董事会的意见，否决大股东的提案。因而建议借鉴国际经验，从董事会层面来制约“小股东控制”和“内部人控制”。根据公司治理的差异性，要求第一大股东持股比例低于30%的上市公司，其董事会成员中独立董事的比例应当超过二分之一。