证券时报记者 何顺岗 华雪

　　近日，深交所推出调整后的退市方案已将S*ST聚友（000693）逼到了生死边缘。公司7月6日、7月9日股东会将进行的股权分置改革、债务重组和资产重组投票，均直接关系到公司能否最终恢复上市，而这次事关生死的投票还得由流通股股东来决定。

　 　最后的机会

　　按照新的退市制度规定，公司股票暂停上市后，若首个会计年度期末净资产仍为负值，其股票将被终止上市。但出于确保新旧制度顺利衔接，仍留给了S*ST聚友一定的宽限期。

　　细算时间，S*ST聚友要想恢复上市，则必须在今年12月31日之前完成股权分置改革、债务重组和资产重组，以达到深交所规定的恢复上市条件，否则难改被退市的命运，并按相关规定转入场外市场进行挂牌转让。

　　照此，S*ST聚友6月16日推出的股权分置改革方案、债务重组与资产重组草案能否被股东会通过，已是流通股股东能进行选择的最后机会。

　　从公司2007年被深交所正式通知暂停上市以来，股票停牌已超过5年，且主营业务连年亏损，合计亏损超过4亿元；截至2011年12月31日，公司债务总额3.17亿元，另逾期对外担保2.9亿元，归属于母公司所有者权益为-1.28亿元，每股净资产-0.66元。

　　实际上，从2004年以来，S*ST聚友的主营业务亏损一直未能得到有效改善，现有的业务和资产已经难以继续维持公司的发展。要使公司走出困境，进行重大资产重组势在必行。

　　分析人士指出，由于公司股权分置改革与债务重组和资产重组交易将同步进行，从时间上来看，流通股股东们已经没有再次选择的机会了，如果公司股权分置改革方案、债务重组和资产重组方案中任何一个未能通过，S*ST聚友都将面临最终被终止上市的命运。

　　置入陕西华泽

　　根据S*ST聚友披露的重组草案，公司能否顺利置入的陕西华泽优质资产，已成为公司恢复上市最后的救命稻草。

　　为顺利置入陕西华泽资产，S*ST聚友拟以0元的价格置出公司现有的全部资产及负债（包括直接负债和或有负债），作为本次交易的条件之一，全体非流通股股东得统一让渡其所持有公司非流通股份的40%（共合计5365.42万股）予购买方康博恒智。

　　置出全部的资产及负债后，S*ST聚友拟向重组方定向发行约3.66亿股购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。

　　公开资料显示，陕西华泽的主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售，主要产品为硫酸镍、电解镍板，伴生品为氯化钴，副产品为铁精粉。

　　目前，陕西华泽在行业具有领先的产业规模，拥有年产1.5万吨硫酸镍、5000吨电解镍、300吨氯化钴以及12万吨铁精粉的生产线。2011年生产硫酸镍9795.3吨、电解镍4503.76吨、氯化钴263.97吨以及铁精粉4.45万吨，实现净利润1.67亿元。

　　公司认为，陕西华泽是行业内少有的拥有镍铁矿资源采选、冶炼及研究开发一体化产业链镍业企业。通过元石山的镍矿采选，生产的硫酸镍即可作为最终的产品用于电池及电镀，也可以作为陕西华泽电解镍的原料。

　　实现轻装上阵

　　实际上，经过债务重组后再进行资产重组的S*ST聚友，将成为一只净壳，装入陕西华泽100%股权交易完成后，上市公司将成为持股型公司，陕西华泽100%股权成为其唯一资产。

　　随着本次重大资产重组的完成，S*ST聚友的主要财务指标也将发生巨大变化。

　　以2011年底数据为参考，S*ST聚友的净资产由-1.28亿元提高到8.75亿元；营业收入由3681万元提高到12.67亿元；净利润由-6277万元提高到1.68亿元；资产负债率由166%下降为45%。

　　此外，重组方已提出相关盈利补偿承诺方案。承诺拟注入资产陕西华泽2012年度实现的净利润不低于20080.29万元； 2012年与2013年累积实现的净利润不低于43865.29万元；2012年、2013年和2014年累积实现的净利润不低于71756.36万元。

　　重组不仅能避免公司退市，流通股股东还将通过股权分置改革获得非流通股股东所送其所持股份的10%作为股改对价，相当于每10股获送2.29股。若按照重组后每股净资产1.56元，基本每股收益0.3元计算，这2.29股包含了3.57元净资产和0.69元的盈利能力。

　　相关统计显示，截至2011年末，我国镍资源储量为300万吨，占世界储量的3.77%，镍资源量匮乏。S*ST聚友认为，在未来的相当长的时期内，我国镍资源仍然对进口有较大的依存度，公司完成重组之后，发展前景值得期待。

　　作者：何顺岗 华雪