2002至2007年间，禾嘉股份与关联方金色世纪发生关联交易，但未履行关联交易的审批程序和信息披露义务。违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》。

　　9000万关联交易未披露

　　2000万关联方欠款预计无法收回

　　禾嘉股份整改报告称，2002年至2007年期间，公司向成都金色世纪贸易有限责任公司（以下简称：金色世纪）采购货物9102.36万元（其中1992.85万元的货物因质量问题被公司退回），支付货款及预付款9122.48万元，尚有2012.97万元未收回。

　　禾嘉股份2007年报附注称，以前年度对金色世纪的预付货款因对方交货质量问题，交易未能最终完成，将3305万预付账款转入其他应收款科目。至2007年12月31日，已实际收回1310万元。余款金色世纪承诺2008年内偿还。其他应收款科目，金色世纪累计占用2012.97万元，欠款时间是2到3年。2008年，禾嘉股份将金色世纪欠款全额计提坏账准备，理由是金色世纪公司停业，收回可能性很小。

　　年报附注显示，其他应收款中无持有禾嘉股份5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。金色世纪与禾嘉股份系往来单位关系。未披露金色世纪与上市公司的关联关系。

　　然而公开信息显示，禾嘉股份实际控制人夏朝嘉在2003年分配禾嘉集团股权后，袁东畴获得禾嘉集团5%的股权。从2002年到2005年，袁东畴曾担任禾嘉股份董事、总经理一职，而金色世纪出资人高敏毓是袁东畴的妻子。据此，金色世纪贸易与禾嘉股份明显存在关联关系。

　　禾嘉股份2007年年报显示这笔2012.97万元的其他应收款欠款年限是2到3年，那么加上已经实际收回的1310万元，这3000余万元的款项就应该是在2004到2005年之间以预付账款形式发生的。2005年禾嘉股份预付账款账龄组合一年以内3905.4万元，1至2年3585.2万。

　　有投资者对此表示，在2004到2005年间累计发生了至少3000万元预付账款是属于关联交易，2年间一直存在，而且这笔预付账款占到禾嘉股份预付账款余额近一半，管理层居然没有发现是关联交易，是一时疏忽还是视而不见？

　　北京某资深财务专家对中国资本证券网表示，上市公司利益输送最典型的就是成立属于大股东或者公司管理者个人的公司。上市公司将资金以预付账款形式付给关联公司，然后找理由把预付账款转成其他应收款，随着时间的推移，计提坏账准备。直到应收金额全额计提完坏账，关联利益输送就此完成。

　　上述专家还表示，禾嘉股份整改报告中提到的关联交易发生时间为2002到2007年。2008年全额计提坏账准备，2000多万的坏账禾嘉股份管理层竟然未对金色世纪与公司存在关联关系作出调查，这未免有点说不过去。因而，禾嘉股份与金色世纪的这些关联交易涉嫌利益输送。

　　关联关系未交待清楚

　　整改报告被指太空洞

　　在禾嘉股份的整改报告公告中显示，2002年7月至2003年5月金色世纪的主要出资人高敏毓确系原董事、总经理袁东畴（已于2005年病故）之配偶。2003年5月高敏毓将其持有的金色世纪的股份转让。四川省工商局网站也显示，金色世纪的核准日期是2003年6月2日，注册资本50万元，法定代表人名叫罗祥清。这就证明高敏毓确于2003年6月之前把金色世纪转让出去。而整改报告中只是显示高敏毓将金色世纪股权转让，并未介绍受让方是谁，是否与仍与上市公司存在关联关系。

　　河北功成律师事务所薛洪增律师对此表示，转让完成之后，如果受让人与上市公司不存在关联关系，那么自2003年6月3日起，禾嘉股份与金色世纪关联关系就应该解除。

　　如果金色世纪与禾嘉股份关系2003年已经解除，那么2004年及以后两公司发生的交易就不属于关联交易了，2012.97万元其他应收款也就不属于关联方欠款。禾嘉股份关联交易信披违规就应该是发生在2002年到2003年6月之间。这与禾嘉股份整改报告中提到的2002至2007年间与金色世纪的关联交易不相符。

　　还有一种情况就是高敏毓将金色世纪转让之后，受让方仍然与禾嘉股份构成关联关系，而禾嘉股份的整改报告中未提到与金色世纪还有其他关联关系。如果2003年高敏毓将金色世纪转让之后金色世纪与禾嘉股份仍存在关联关系，整改报告中未予披露，那么禾嘉股份就再次隐瞒了与金色世纪的关联关系，整改报告中所谓建立完善的关联交易管控制度或是一句空话；如果2003年高敏毓转让金色世纪股权之后金色世纪与禾嘉股份的关联关系已经解除，那么说2002到2007年发生了关联交易就误导了投资者。

　　究竟禾嘉股份与金色世纪之间是否还存在其他的关联关系呢？中国资本证券网就此事致电禾嘉股份董秘办，证券事务部一位工作人员表示已经把问题记下了，请示之后可以回复。截止发稿时，禾嘉股份一直未对此事作出回复。

　　一位投资者对中国资本证券网表示，目前是否与金色世纪存在关联关系，禾嘉股份没有说清楚，也没有提出对相关责任人的处罚。如果这2000万最终收不回来，管理层难道就没有一点责任？

　　(吕江涛)

　　（吕江涛）