近日，离终止上市仅一步之遥，生死判决仅剩5个多月的S*ST聚友（000693.SZ）的股改方案却遭股东大会否决，使S*ST聚友恢复上市进程增添曲折。

2012年6月28日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，S*ST聚友属于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，若深圳证券交易所截至2012年12月31日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。

而S*ST聚友已经被股东大会审议通过的重大资产重组方案中，拟收购的陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称：陕西华泽）溢价高达237%,因为这其中包括了安鑫海所拥有的溢价达近10倍的元石山铁镍矿采矿权，这也是重组中广为关注的焦点。

7月23日，S*ST聚友表示将尽快再次启动股权分置改革。

退市迫在眉睫？

公开资料显示，S*ST聚友目前已经暂停上市5年，若在今年12月31日之前，公司股票未获得深交所核准复上市则将被终止上市。

6月16日，S*ST聚友发布股权分置改革方案显示，全体非流通股股东（合计55家，其中7家未取得股改同意函）以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2.29股，该方案却被股东大会否决。

S*ST聚友在股改的同时，将同步启动重大资产重组的方案，公告显示，公司拟剥离现有的全部资产及负债，并以发行股份的方式购买陕西华泽100%股权，该方案获得了股东大会的通过。

然而，若S*ST聚友股改方案无法实施，则重大资产重组的生效条件不完全具备及《债务重组协议》的终止，此次交易将无法实施。

根据7月21日S*ST聚友发布的半年报显示，2012年上半年公司实现营业收入1410.70万元，营业利润-3362.08万元，利润总额-3,249.98万元，净利润-3,249.98万元，报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为-1.58亿元。

也就是说，根据深交所最新发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》的有关条件，S*ST聚友欲以目前自身的资产实现盈利并弥补亏损恢复上市是几无可能的，上市公司要恢复上市只有通过重大资产重组，且离生死关仅5个多月。

10倍溢价收购采矿权

一般来说，不到半年的时间内，要完成推出股权分置改革方案，再召开股东大会通过，重大资产重组方案获得证监会审议通过，时间明显偏紧。

S*ST聚友的中小股东不顾迫在眉睫的退市可能，也要否决股改方案，只能表明公司推出的方案远远偏离投资者的预期。

尽管重大资产重组方案获股东大会的高票通过，S*ST聚友拟收购的陕西华泽溢价高达237%.

根据重大资产重组方案，S*ST聚友将现有全部资产负债打包，以0元价格出售给债权方控制的北京康博恒智科技有限责任公司，同时拟以每股5.39元的发行价格向重组方发行366,521,626股，购买陕西陕西华泽100%股权，交易价格为19.76亿元。

根据公告，陕西华泽账面净值为5.85亿元，评估价值为19.75亿元，评估增值13.91亿元，增值率高达237.96%,主要是由于陕西华泽的全资子公司平安鑫海拥有的元石山铁镍矿采矿权的评估增值所致。

平安鑫海所拥有的元石山铁镍矿采矿权的账面净值为1.08亿元，评估净值为11.75亿元，评估增值10.67亿元，增值率高达989.60%.

这样的增值率算不算高呢？