上市公司的规范运作，本是一个让公司治理脱胎换骨的机会，但在有些人看来却是一个手铐，铐住了那些企业家在野蛮生长阶段养成的习惯。所以他们习惯于在上市公司之外，再创办若干公司，既有对外展示的窗口，又有一个自由耕作的后花园。

　　证券时报记者 向南

　　上市公司高管创办公司，与上市公司竞争，或者与上市公司发生关联交易，往往是导致上市公司业绩不佳的原因。

　　资本市场希望减少关联交易，并将关联交易纳入严格的监管范围，是基于一个显而易见的原因：关联交易难以保证价格公允，有可能损害上市公司利益。

　　上市公司作为公众公司，有的股权分散，高管即使持有股权，持股比例也较低，而有的上市公司高管是纯粹的打工者，不管是前者还是后者，高管在自办公司中的利益都更大。如果上市公司的净利润增加1亿元，可能跟这些高管没有多少利益上的关联，如果将这些利润转移一部分到自己所办的公司，那么高管的收益将是巨大的。

　　记者提到的高管自办企业的上市公司，都是国企。国企高管们工资收入相对较低，与坐在一起开行业会议的民营企业家相比没有竞争力，一个拿着55万元年薪的国企董事长告诉记者，一个民营企业家委托他挖一个人，年薪是500万元。缺少激励，他们自然会想办法激励一下自己。

　　媒体在报道*ST海龙、华凌钢铁巨亏时，都会提到这些公司高管把控采购、关联交易等行为，从鲁北化工关联公司的分工来看，鲁北化工的上下游采购也都掌握在关联公司手中。那么，其与这些公司间的交易成本如何控制？许多国企表面上不赚钱，但管理层通过外办公司并向国企揽活的方式，收入远不止公告所示，这就是所谓的“穷庙富方丈”。

　　从高管角度来看，上市公司直接激励不容易进行，而自办公司与上市公司的关联交易则容易操控。双汇发展是这方面的典型案例，当双汇发展整体上市方案推出时，投资者才惊奇地发现，在双汇发展背后，还有一大批高管操控的更为赚钱的公司。

　　经营机制这是一个老话题了，似乎在提到国有企业衰落时，都很容易总结出一个原因：经营机制不灵活。国企的确容易出现官僚化，经营效率也有提升空间，但不能忽视的是，依然有不少国企笑傲在充分竞争的行业内，也有很多民营企业动用各种手段，最后还是倒闭关张。

　　实际上，外企和民企高管自办公司发生关联交易的例子也不少。最近引起较大风波的佛山照明一直被当作资本市场的模范生，但当佛山照明隐瞒与其董事长钟信才两个儿子所开公司之间的关联交易后，公司声誉大为受损。另一家处在风口浪尖的公司雷士照明，其管理权争夺战中也暴露出类似问题，雷士照明创始人吴长江在上市公司之外，还控制了不少资产，并与上市公司有关联交易行为。

　　“这种方式肯定是不对的，最后还是要解决。”清华大学经济管理学院副教授张陶伟表示，“双汇发展最后也提出要收购高管创办的公司。”

　　高管自办公司原因众多，除了简单的自我激励之外，还要考虑其出现的社会背景。

　　记者接触过的中石油下属一家企业，在主业之外又兴办了许多三产公司，这些三产公司成为核心企业的承包方，内部人士称，总部对核心企业的监管严格，但只要资金转到三产公司，支配起来就比较方便了。这与一些上市公司的情况类似，有一些不能列入账面的开支，需要一家影子公司处理。

　　上市公司的规范运作，本是一个让公司治理脱胎换骨的机会，但在有些人看来却是一个手铐，铐住了那些企业家在野蛮生长阶段养成的习惯。所以他们习惯于在上市公司之外，再创办若干公司，既有对外展示的窗口，又有一个自由耕作的后花园。

　　此外，出现高管自办公司的情况，也反映出政府部门和公司股东没有发挥监管作用，内部约束名存实亡，或者根本不存在，资本市场的真正意义规范管理、公共监管、融资做大规模都没有体现出来。

　　作者：向南