114亿元蛇吞象并购摸底：直升机大王已停产半年

　　21世纪经济报道

　　2012年7月，青岛民营小老板成身棕，一夜间闻名全球。

　　这一切，源于成身棕运作的一起跨国并购案：他坐镇北京卓越航空工业有限公司(下称“北京卓越航空”)，正指挥着聘请的中美律师团队，与拥有80年历史的老牌飞机制造商——豪客比奇飞机公司(下称“豪客比奇”)进行并购谈判，价码高达114亿元人民币。

　　然而，7月16日，本报记者在成身棕旗下企业青岛海利直升机制造有限公司(下称“海利直升机”)现场看到，这家企业由于订单量不够已经停工近半年，院内的杂草长至一人多高。而成身棕的青岛总部，偌大的办公室空空如也，仅9人办公。

　　据本报记者独家调查获悉，海利直升机是成身棕在零元并购美国勃兰特利国际公司资产后，迅速利用其技术成立的一家中外合资企业。正是这家公司让成身棕摇身一变为“中国直升机大王”。

　　一位多年往返于中美两国的航空公司高管直言，这是一起不可能完成的并购案，最后可能沦为一场闹剧。

　　“尚在进行谈判，为并购(豪客比奇)做准备。”7月17日，成身棕对本报记者表示，现在不方便接受采访。

　　“直升机大王”发迹史

　　成身棕，58岁，山东青岛人。从上世纪90年代开始创业的他，在不少行业里摸爬滚打过，其掌控的“中达长信系”有多家企业，涉足房地产、燃油贸易、食品等多个行业。

　　工商资料显示，早在2001年7月，成身棕就创立了青岛中达长信实业股份有限公司(下称“中达长信”)，该公司注册资本1200万，为贸易公司，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；还经营对销贸易和转口贸易以及燃料油批发零售。

　　“成身棕虽然没有什么名气，但是在青岛做过的食品生意貌似还不错。”青岛商界一位知情人士表示，“中达长信系”有一家食品公司，不过，该公司由于2008年没有及时上交年检材料而被注销。

　　此外，成身棕还经营了一家青岛中长信房地产开发有限公司，该公司注册资本1000万元，曾经开发过“世纪花园”项目。

　　“从来没有听说过中长信房地产公司，更没有听说过地产商人成身棕。”7月17日，青岛当地地产业观察人士向本报记者表示，四五年里，参加了200多个地产论坛，结识青岛当地大小几乎所有的地产商人，都没有听说过成身棕的名字。

　　成身棕在青岛商界名气小有其原因。一位跟随成身棕4年的部下透露，早在2007年，他就从房地产、食品、燃油贸易等行业全身而退，专心投入航空工业。

　　查阅档案可以发现，成身棕进入航空制造业的首宗并购案为全资收购位于美国得克萨斯州的勃兰特利国际公司。这起并购，显得意外而突兀，勃兰特利国际公司转让者为国有人力资源企业——北京外企服务集团有限责任公司(下称“外企服务集团”).

　　早在1994年，勃兰特利国际公司就被外企服务集团收购，这家公司曾被列为“全美十大直升机制造厂商”之一。

　　而本报记者独家获取的一份青岛市人民政府文件(青政函【2006】24号文件)显示，2006年，外企服务集团将美国勃兰特利国际公司无偿赠与成身棕旗下的中达长信公司。

　　成身棕收购这家公司，想利用的是勃兰特利B-2B、305轻型直升机生产技术。2007年，成身棕将持有的中达长信股权全部转让，并获得200多万元。同年，成身棕设立了青岛勃兰特利国际公司，注册资本金50万元。

　　2007年7月，由成身棕掌控的3家公司——青岛勃兰特利投资咨询有限公司(下称“青岛勃兰特利”)、青岛温泉航空投资有限公司、美国勃兰特利国际公司共同出资成立青岛海利直升机公司。

　　成立时，海利直升机号称总投资2335万美元，注册资本1020万美元。上述三家公司出资额、持股比例分别为51万美元，占5%；469.2万美元，占46%；专有技术权折499.8万美元，占49%。

　　凭借海利直升机，成身棕成为国内首家民营直升机制造商，被当地媒体夸赞为“中国直升机大王”。

　　停工的海利直升机

　　然而，海利直升机的工商资料显示，这家对外宣称注册资本2335万美元，总投资2335万美元的公司，在其成立后两年多时间里，注册资本金一直难以到位。

　　在此期间，美国勃兰特利通过拥有的305型轻型直升机、B-2B直升机专有技术权以及未来15年销售额资产评估，价值上千万美元。

　　2009年，海利直升机股权发生重大变更，美国勃兰特利利用无形资产评估方法，其注资增加至1634.80美元，持股由49%上升至70%，而青岛勃兰特利、青岛温泉航空持股比例分别为9.91%、20.09%。

　　2007年，海利直升机成立时向外界宣称，该公司自主生产B-2B轻型直升机，是继“哈飞”、“昌飞”之后，全国第三家能够生产直升机的公司，是国家“外商投资产业指导目录”中鼓励类项目。

　　此后，公司得到了当地政府包括土地、税收方面的诸多支持，获得政府100亩土地。在其成立之初，青岛黄岛区红石岩街道办事处利用自愿为其提供办公用房，免租金两年。而根据产能设计，该公司年产能达80架，年产值可达1.9亿元，工人达150人至200人。

　　7月16日，本报记者奔赴青岛开发区西海岸出口加工区——海利直升机公司生产场所发现，5年后，其一期项目用地50亩，还有大片的用地一片荒芜。而原本应该喧闹的厂房内部，也异常安静，鸟儿在工厂里飞来飞去。唯一看守厂房的保安向本报记者介绍，该工厂没有一个人上班，停工很长一段时间了。而与海利直升机一墙之隔的工厂的一名老员工告诉记者，自海利直升机开厂以来，一直处于半开工状态，员工人数也不多。而今年春节(3月)以后，长达四个多月的时间内，再也没有看见该工厂开工过。

　　而西海岸出口加工区管理局内部官员向记者介绍，海利直升机主要从事进口各种飞机航材，然后将航材组装。实际上，海利直升机现在确实处于停产状态。

　　“至今都不知道海利直升机是否向市场上交付过飞机。”上述官员表示。而青岛开发区管理处曾披露过，2009年5月25日，海利直升机第一架B-2B轻型直升机在青岛西海岸出口加工区正式下线。“该公司的直升机还需要向中国民用航空华东地区管理局提出申请飞行，至今都不知道是否卖出了飞机。”

　　海利直升机总机械师史明泉称，B-2B轻型直升机，采用的是活塞“电喷式”汽油航空发动机，加满油后飞行3.5小时，航速每小时145公里，最大航程400公里，服务升限1800米。据该公司报价，B-2B轻型直升机每架200万到600万。

　　疯狂的跨国并购

　　尽管如此， “中国直升机大王”带来的荣誉与政策便利，似乎为成身棕大张旗鼓进入航空工业增添了筹码。

　　2009年5月，成身棕设立潍坊天翔航空工业有限公司(下设“潍坊天翔航空”)，联合中航工业西安飞行自动控制研究所、中国电子科技集团公司第十研究所共同研发V750无人直升机。

　　同时，成身棕瞄准了陷入困境的美国卓越航空发动机有限公司(下称“美国卓越航空”)。对于并购动机，成身棕称：“飞机没有发动机就是一堆废铁，买不到发动机就买下美国发动机公司。”

　　而此次收购的主体正是成身棕旗下的潍坊天翔航空。工商资料显示，潍坊天翔注册资本800万美元，总投资2000万美元。

　　2009年9月29日，成身棕将并购款700万美元汇至美国，完成对美国卓越航空的并购。成身棕也坦陈，此次并购，他把所有值钱的家当都当出去了，还借了很多高利贷。

　　与此同时，复制海利直升机运营模式，成身棕欲将美国卓越航空的技术转嫁至中国，成立了北京卓越航空。成身棕称，美国卓越航空走上健康轨道，还筹备将在2014至2015年在美国上市。

　　而此后，成身棕海外并购的步伐似乎越来越快。他收购了澳大利亚一家全球性贸易公司；2011年9月，成身棕筹备收购德国波恩一家直升机制造公司……

　　疯狂的海外并购案后面，是巨大的资金压力以及运营风险。

　　海利直升机工商资料显示，2009年10月，其股东青岛温泉国际航空投资有限公司股权365.5万美元、青岛勃兰特利投资咨询有限公司股权51万美元和美国勃兰特利国际公司股权499.8万美元分别向担保公司质押高达900多万美元，用于贷款。

　　直到2010年10月25日，上述质押才解除。

　　此外，海利直升机也一度成为成身棕融资的平台。一份《海利直升机生产项目融资》文件称，该公司自有资金1亿元，项目总投资额3亿元，向社会融资的年回报率为10%。

　　而成立两年多的潍坊天翔航空，直到2011年5月才开始研发出第一台V750无人直升机。2011年9月20日3架V750无人直升机正式交付，销售额仅为2000万左右。

　　炒作还是豪赌？

　　2012年7月，成身棕旗下的北京卓越航空正筹备第三次海外并购。

　　而此次被并购主角豪客比奇，拥有80年历史，在美国公务机以及特殊任务机方面首屈一指。公司目前有雇员8000多人，仅2007年，豪客比奇销售额35亿美元，交付430架公务及通航飞机。自1932年以来共生产54000架飞机，其中36000架仍在役。

　　成身棕及豪客比奇中国公司人员均向本报记者证实，双方已经签署可排他性协议，正在进行为期45天的考察，而此次并购交易额为17.9亿美元(约合人民币114亿).

　　如此庞大的资金，成身棕如何筹集？成身棕回应本报记者称，资金已经完全准备好了，一部分来自公司筹集，一部分来自银行贷款。

　　7月17日，本报记者来到成身棕青岛总部办公楼——市南区香港中路18号福泰广场大楼。该大楼与青岛市市政府侧面相对，喧闹繁华。

　　然而，记者走进位于四楼的该公司发现，整个办公大厅只有一名前台和两名女士，而走一圈发现，只有一间财务室有6名工作人员，一共9人上班。

　　“这里是成身棕董事长在青岛的总部，主要负责旗下各公司的财务和行政事宜，还负责对北京、潍坊两地公司的指导工作。”该公司行政部经理王琳琳向本报记者表示。

　　王琳琳证实，目前成身棕掌控的主要企业有6家，分别是美国勃兰特利、美国卓越航空、青岛勃兰特利、青岛海利直升机、潍坊天翔航空、北京卓越航空。

　　王琳琳还表示，这里一共只有10多人上班，成身棕长期在北京开会，指挥美国聘请的律师加紧最后的收购，公司的多位老总也因为这起并购案，纷纷去北京出差。

　　而实际上，此次并购的主体——北京卓越航空占地仅两亩，办公楼与厂房连成一体，主营业务是航空发动机，去年10月份刚刚投产。该公司主要的生产模式也是从国外进口零件，国内组装，目前还难以形成量产。

　　工商资料显示，北京卓越航空，注册资本2亿人民币，其股东为北京亦庄国际投资发展有限公司持股40%，成身棕掌控下的北京卓越航空技术有限公司持股60%。

　　注册资本43.90亿元的亦庄投资是否有可能在此次并购中出大量资金？一位市场投资人士分析，亦庄投资为北京市政府开发区旗下的投资公司，近年来在资本市场确实凶猛，但是由于其自身定位为政府融资投资平台公司，该很大一部分资金用于公路等基础设施领域。

　　而青岛当地数位地产商、投资界人士和律师听到这起并购案时，均十分惊诧。在他们眼里，成身棕只是位小老板，无法想像他能够撬动百亿资金，这种行为更像是一次“赌博”。

　　7月18日，豪客比奇北亚区市场及公关总监王竞向本报记者表示，北京卓越航空与豪客比奇进入了排他性合作谈判阶段，这项谈判得到了美国纽约破产保护法院的批准，还需要美国海外投资管理委员会的进一步批准。