本报记者 刘兴龙 黄淑慧

　　7月17日，全柴动力（600218）收于跌停价11.30元，这意味着如果熔盛重工最终履约对其实施要约收购，市价与要约价16.62元间的套利空间将达到惊人的47%。不过，这份让人眼馋的“蛋糕”目前只是纸上富贵，昨日熔盛重工收购全柴集团可能延期的公告恰恰就是导致全柴动力跌停的推手。

　　原本以为坐享要约差价收益的全柴动力股东，如今却不得不面临被熔盛重工拖入“加时赛”的窘境。目前浮亏严重的机构投资者并不想守株待兔，继兴业全球基金(微博)和东方证券于7月3日发布联名维权公告之后，宁波宁电、宁聚投资等股东正在寻求联合其他投资者，提议召开临时股东大会，要求上市公司提请有关上级主管部门和监管部门介入，督促熔盛重工破解要约收购僵局。

　　10%股份征集进行中

　　“之前和熔盛重工的管理层交流过，目前证监会的补充材料还差一份关于上市公司发展规划的文件，当时对方就表示可能会申请延期”，一位全柴动力的机构投资者负责人对于此次上市公司的延期公告并不意外，但是跌停的结果出乎了他的意料。

　　2011年8月，熔盛重工收购全柴集团获得了商务部和国资委的批准，大批机构投资者纷纷进驻全柴动力。不过令人始料未及的是，要约收购迟迟没有下文，至今已经近一年的时间，诸多机构也由于长期“潜伏”处于套牢的状态。

　　对于熔盛重工的不断拖延，更多的投资者正在加入维权行动。宁波宁电总经理对中国证券报记者表示，作为全柴动力的第四大股东，正在积极与其他投资者取得联系，共同要求全柴动力召开临时股东大会。按照《公司法》规定，除董事会外，独董、监事会，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，都有权向董事会提议召开临时股东大会。他还表示，正打算联系兴业全球基金和东方证券等机构投资者，形成“合力”，同时也会向其他中小股东征集投票权。届时，将会提案要求上市公司提请有关上级主管部门和监管部门介入，以保护上市公司广大公众股东的利益不受侵害。如果事情仍得不到解决，不排除采取法律途径。

　　据了解，目前征集10%股份的工作已接近完成。全柴动力一季报显示，宁波宁电投资发展有限公司持有1.25%的股份，浙江宁聚投资管理的阳光私募基金中融增强36号持有0.99%股份。兴业全球基金旗下两只基金共同持有2.98%，东方证券持有0.95%。据透露，此后宁电和宁聚陆续增持全柴动力，目前两家机构旗下所管理的基金持股比例已超过5%。

　　实际上，2011年8月，全柴动力宣布已经取得商务部和国资委批文，补正材料中客观不可控因素已经消除，熔盛重工理应积极向证件会上报有关补正材料。而投资者认为，随着全柴动力的股价跌穿要约收购价，熔盛重工开始表现出消极的态度，迟迟不向证监会上报有关材料，并以经营环境困难、战略发展规划难以确定等主观理由作为拖延的借口，这种具有选择性的收购态度践踏了严肃的市场规则，对参与各方的利益造成损害。

　　呼吁监管层出手

　　也有股东呼吁，在众多市场规则中，要约收购的相关规则正是为保护涉及其中的中小流通股东利益而确立。监管层应当重视保护投资者利益，监督收购方依法履行要约收购义务，限定责任主体履约的最终期限，制止收购方恶意拖延的行为。

　　据浙江宁聚投资有关负责人介绍，公司在投资前后多次组织了专业的律师团队进行法律层面的深度分析，并随时准备通过法律途径保护基金持有人的利益。

　　截至发稿时，除通过全柴动力发布了有延期可能性的公告之外，熔盛重工尚未作出回应。接近熔盛重工的人士表示，本次交易的协议签订后，全球金融危机、欧债危机愈演愈烈，国际经济环境更进一步恶化，国内经济亦深受影响，国内外造船及航运市场更是跌入历史最低谷。交易环境发生变化，与转让方协商调整交易方案也在情理之中，公司希望与转让方全椒县政府重新商议交易方案，这需要一定的时间。

　　市场人士指出，市场上也曾出现过履约困难的案例，像攀钢系三家公司的吸收合并，但最终也圆满解决。熔盛此刻不应该主观拖延，拖延战术最终也是无法逃避其所应承担的责任，不如积极、妥善解决要约收购事宜。

　　事实上，攀钢系案例曾提供了解决问题的思路。2008年攀钢钢钒、长城股份和攀渝钛业三家公司吸收合并，金融危机导致股价低于现金选择权价格，理性情况下三家公司流通股东若全部行使现金选择权，新攀钢将面临退市的风险。在此情况下，公司提出了二次现金选择权的方案，即当时三家公司的流通股东，若不行使首次现金选择权，则有权利获取二次现金选择权，二次现金选择权的价格根据当时固定收益类产品水平给予年化6%的溢价，最终攀钢吸收合并事宜才得以圆满完成。