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宁聚投资总裁谢叶强 6.45亿元预付款打水漂
5.24亿元保证金被没收 熔盛重工拟与全柴集团股权转让方全椒县政府商议延期的举动，引发了机构投资者的强烈不满。昨日，记者采访全柴动力前十大流通股东中的兴业全球基金、宁波宁电投资、宁聚投资、东方证券以及Bill
& Melinda Gates Foundation（比尔和梅琳达·盖茨基金会）了解到，众机构对于熔盛重工以种种借口主观恶意拖延、不履行要约收购义务的行为非常不满，并已联合其他投资者，将以持股超过10%的股东名义召开临时股东大会。
受熔盛重工提议延期要约收购的影响，全柴动力股价昨日开盘后一路下行，至下午2点左右封于跌停，直至收盘，报收于11.30元，较要约收购价格折价47%。
⊙记者 王慧娟 ○编辑 邱江
通过拖延变相“毁约”代价不菲
在宁波宁电投资总经理葛鹏看来，熔盛重工提出协商延期是在当前经济形势变化下一种试图减少其损失的做法。宁聚投资总裁谢叶强则认为，要约收购的主要目的，就是要在上市公司控股人发生变化的时候，其他投资人能够同样具有平等选择的权利，熔盛重工此举无疑是在剥夺其他投资人的权利，是主观恶意的“赖账”，而这种“赖账”是“赖”不掉的。
葛鹏和谢叶强均表示，熔盛重工通过延迟上交补正材料的手法变相拒不履行要约收购义务以达到“毁约”目的的可能性在理论上存在，“但在本案例中这种可能性几乎为零，除非熔盛重工破产。”“当初熔盛重工是以21.49亿元中标购得全柴集团100％股权，如同拍卖会上拍下东西又毁约，后果会是什么？”
资料显示，熔盛重工已支付了全部转让价款的30％即人民币64466.1万元作为受让方首付款，并已将要约收购所需最高资金总额的20％即人民币52389万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。熔盛重工一旦“毁约”，其后果就是64466.1万元预付款将打水漂，以及52389万元要约收购保证金将被中登公司没收。除如此巨大的经济损失外，熔盛重工作为H股上市公司，其企业诚信的形象账也不得不算。
众机构表示，市场上曾出现过要约收购履约困难的案例，如攀钢系三家公司的吸收合并，但最终圆满解决。因此，熔盛重工此刻不应该主观拖延，应当积极、妥善解决要约收购事宜。
“由于全柴动力股价持续低于要约收购价格，若熔盛重工向证监会上报补正材料获批，其不仅面临需要支付最多26亿元的要约收购款，而且还将面临全柴动力除大股东以外实际流通股东过少而退市的可能，这均是熔盛重工所不愿见到的。而这正是其迟迟未递交有关补正材料的主要原因。”一家机构投资者分析认为。
事实上，过去也有类似的案例。2008年，攀钢钢钒、长城股份和攀渝钛业三家公司吸收合并，后因金融危机导致股价低于现金选择权价格，理性情况下三家公司流通股东将全部行使现金选择权，那么鞍钢最多要付出210亿元，且新攀钢将面临退市的风险。在此情况下，公司提出了二次现金选择权的方案，即当时三家公司的流通股东若不行使首次现金选择权，则有权利获取二次现金选择权，二次现金选择权的价格根据当时固定收益类产品水平给予年化6%的溢价，最终攀钢吸收合并事宜得以圆满完成。
机构准备召开临时股东大会
尽管从法律上讲，由于熔盛重工目前只是在拖延，因此找不到明确的依据起诉熔盛重工“毁约”。但众机构纷纷表示，他们将坚决履行持有人权利，维护他们作为股东的利益，并已联合其他各方投资者准备召开临时股东大会。
根据全柴动力一季报，在记者采访的机构投资者中，兴业全球基金旗下兴全全球视野和兴全趋势分别是其第三大股东和第十大股东，共持有842.66万股，占总股本的2.98%；宁波宁电投资发展有限公司持有353.38万股，占总股本的1.25%，是其第四大股东；宁聚投资通过其管理的中融增强36号信托计划持有279.20万股，并于近期通过增持约持有超过400万股，占总股本的比例不低于1.5%；东方证券则为第七大股东，持有0.95%约270万股股份；Bill & Melinda Gates Foundation（比尔和梅琳达·盖茨基金会）持有200万股，占总股本的0.71%。
以此简单计算，机构联合其他投资者持有10%以上全柴动力股份几乎是没有任何困难。有机构投资者表示，随着资本市场法律法规逐步完善，要约收购的要求也越来越严，监管层应当重视保护投资者利益，敦促其尽快履行要约。
一家机构表示：“熔盛重工当初向市场公布要约收购方案后，的确是按照法律规定的流程上报相关材料、获得各部委的批复，但随着全柴动力的股价跌穿要约收购价，熔盛重工开始表现出消极的态度，迟迟不向证监会上报有关材料，并以经营环境困难、战略发展规划难以确定等主观理由作为拖延的借口，这种具有选择性的收购态度践踏了严肃的市场规则，对参与各方的利益造成损害。股价高于要约价就履约，低于要约价就拖延履约，此风若长，将使整个资本市场失去赖以生存的最基本的公平和信心。”
全柴动力前十大股东持股一览
截止日期：2012年3月31日
作者：王慧娟 (来源：上海证券报)
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