刚刚才脱掉“*ST”帽子的南风化工（000737.SZ）就干了一件让投资者大跌眼镜的事情，将其最赚钱的资产转给了实际控制人。

6月7日，南风化工发布“关于出售江苏南风化工有限责任公司（下称江苏南风）股权的公告”：拟将持有的江苏南风54%的股权转让给中国盐业总公司（下称中国盐业），股权转让价格为50183.3万元。

江苏南风不仅在去年为南风化工“摘帽”立下汗马功劳，而且其盈利前景广阔，此时却被南风化工转让给实际控制人中国盐业，着实令人费解。

逾14倍溢价交易

南风化工公告显示，江苏南风成立于1998年8月21日，由南风化工与淮安高尔登投资有限公司（下称淮安高尔登）共同出资组建，注册资本为4000万元。南风化工持有江苏南风54%的股权，淮安高尔登持有江苏南风46%的股权。

此次转让完成后，南风化工将不再持有江苏南风的股权。

资料显示，此次受让方中国盐业是南风化工的实际控制人，其100%控股山西运城盐化局，而山西运城盐化局持有26.43%南风化工的股权。

记者注意到，此次中国盐业收购江苏南风54%股权溢价超过了14倍，如此高的溢价究竟为何呢？

南风化工的评估报告显示， 截至2011年底，江苏南风总资产账面值为51894.94万元，负债账面值为45903.46万元，净资产为5991.48万元。当年实现营收27125.4万元人民币，净利润为10876.35万元。

蹊跷的是，在南风化工2011年年报中对于江苏南风的资产状况描述却是另一番情况。

根据南风化工2011年年报显示，江苏南风去年的总资产67189.66万元，净资产9899.27万元；去年实现营业收入54501.54万元，净利润9769.39万元。

为何两份报告中，江苏南风的总资产会减少一个亿呢？净资产也少了近4000万元呢？

记者就此致电南风化工董秘朱奇立，但对方了解记者来意之后马上表示“打错了”，并随即挂断电话。记者此后再次拨打电话始终无人接听。

实际上，经北京京都中新资产评估有限公司评估，江苏南风的净资产达到92932.03万元，增值率为1451.07%。

因此，中国盐业收购的江苏南风54%股权，所对应的价格就达到了50183.30万元。

对于该增值率，南风化工解释称，“一是由于近年来，江苏南风化工主要产品元明粉需求量大，市场价格较高，经济收益较好。二是由于上世纪九十年，洪泽县政府为了引进资金发展当地经济，同意江苏南风免缴采矿权费用。因此，账面值没有反映采矿权的价值。”

杀鸡取卵

既然江苏南风生产的元明粉市场销售好、经济效益高，南风化工为何不留在上市公司给投资者分享红利，而将优质资产转让给实际控制人呢？

南风化工的解释是，“公司将持有的江苏南风股权转让给中国盐业，有利于放大中国盐业资源优势，保证江苏南风生产经营的可持续发展。”

对此，上海一位基金经理直言“无耻”，“如果上市公司都抱着做大控股股东的资源优势，那如何对上市公司的股东交待呢？何况，江苏南风算是南风化工最优质的资产了，这样输送给实际控制人也太无耻了。”

在他看来，在江苏南风成立至发展的这些年中的风险，实际上是上市公司投资者共同承担的，现在到了收获的季节，原本投资者应该分享其收益成果，结果却被上市公司转让给了实际控制人，“如果我是股东，我会投反对票的”。

实际上，江苏南风对南风化工去年“摘星脱帽”起到了至关重要的作用。

记者注意到，江苏南风的业绩在近三年来一直高速增长。

按照南风化工的评估报告，2009年至2011年，江苏南风的营业收入分别为6397.74万元、13527.44万元和27125.4万元，实现净利润分别为2029.22万元、6071.45万元和10875.35万元。

去年，南风化工实现净利润5342.55万元，扭亏为盈之后即在今年5月22日起恢复正常交易，公司股票简称由“*ST南风”改为“南风化工”，而这背后的“功臣”就来自于江苏南风去年的高额红利回报。

根据南风化工2011年年报显示，江苏南风去年给其的现金分红为10957.84万元，可见如果没有江苏南风的分红，南风化工去年是没有希望“摘星脱帽”的。

对此，南风化工貌似也并不避讳，并指出此次交易将“影响其2012年销售收入约-2亿元，归属于母公司的净利润约-1750万元”。

本次股权转让完成后，南风化工表示，“将产生的现金流约5亿元，有利于公司降低财务成本和改善财务状况，同时可获得股权转让收益46397万元。”

但是上述基金经理坦言，这是“一锤子买卖”，实际上按照江苏南风的发展状况，“这种高额的分红可以说三四年之内就能收回5亿元的现金回报，南风化工却将这种优质资产输送给实际控制人，显示是对投资者的不负责任。”

6月7日，南风化工早盘一度冲高至5.97元的高位，此后便连续下探，收盘于5.59元，下跌0.36%。

(21世纪经济报道)