有投资者质疑，重组完成后，靖远煤电与大股东之间的关联交易为利益输送提供了可能的平台

靖远煤电(000552.SZ)5月3日发布的《发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》(以下简称，《草案》)显示，截至2011年底，拟收购资产其他应收靖远煤电的账款为1680.31万元，但靖远煤电2011年报却披露，截至2011年底，公司其他应付拟收购资产的账款不超过130万元(其他应付勘察公司77.58万元，其他应付靖煤集团53.35万元).

如果草案数据准确，根据以上数据计算，靖远煤电2011年报至少遗漏了1500万元其他应付关联方账款。

重组后

与大股东关联交易增2倍

5月3日，靖远煤电发布的《草案》称，为实现靖煤集团煤炭业务整体上市，公司拟购买靖煤集团持有的的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统、洁能公司100%股权、勘察公司100%股权、晶虹公司100%的股权。

上述靖远煤电拟购买资产和股权评估价值为296,513.01万元，公司拟向靖煤集团增发18124.27万元股票，发行价为16.36元/股。

受重组利好影响，靖远煤电5月3日股票开盘即涨停，最终收于18.43元/股，涨幅为10.03%。

为避免潜在的同业竞争，靖远煤电在《草案》中表示，靖煤集团与公司达成《股权托管协议(修订)》，拟在重组完成后，由靖煤集团将其持有的伊犁公司100%的股权、景泰煤业60%的股权、平山湖煤业40%的股权、甘肃能源25%的股权及金远煤业29%的股权委托靖远煤电管理，托管费用为托管资产原值的0.1%。

虽然重组将消除靖远煤电与大股东靖煤集团之间的同业竞争问题，但却会增加上市公司与大股东之间的关联交易。

《草案》称：如果重组成功，靖远煤电所属生产矿将由交易前的一个增加至六个，由此将导致公司在设备、维修、工程施工等几个方面与靖煤集团关联企业银河机械、华能公司、煤一公司之间的关联交易扩大，假设重组于2011年完成，工程施工方面的交易金额将由4711.44万元增加至11789.4万元；设备采购及维修服务方面的交易金额将由1041.10万元增加至7167.49万元。

根据以上数据计算，如果重组完成，靖远煤电与大股东及其关联方的关联交易金额将增加229.54%。

5月3日，靖远煤电董秘办工作人员对此表示，整体上市后，公司的产煤量上升，所以在施工方面与大股东的关联交易自然增加；在关联定价层面，采购领域，公司拟招标形式进行，而施工方面，则会考虑和大股东进行关联交易，定价主要是双方协商。

但有投资者质疑，重组完成后，靖远煤电与大股东之间的关联交易主要是施工方面的，而定价却要采用双方协商的形式，这岂不是为关联利益输送提供了平台？

合并报表方式不同

致货币资金相差5800万

5月3日，有投资者向中国资本证券网反映，靖远煤电《草案》中的财务数据有问题，货币资金竟差了好几千万。

《草案》第十节财务信息显示，截至2011年底，靖远煤电拟收购资产的货币资金为14944.32万元，靖远煤电2011年备考资产负债表(包含上市公司和拟收购资产财务数据)显示的货币资金为25541.19万元，两者相差10596.87万元，这应该为靖远煤电2011年底货币资金余额数。

但是，靖远煤电2011年报显示，截至2011年底，公司货币资金余额为4768.86万元，与根据《草案》计算出的货币资金余额相差5828.01万元。

此外，截至2011年底，拟收购资产的其他应收款为8424.54万元，公司2011年备考资产负债表(包含上市公司和拟收购资产财务数据)显示的其他应收款为1312.16万元，两者相差7112.38万元，说明靖远煤电对拟收购资产的其他应收加上对拟收购资产的其他应付，合计为7112.38万元。

但靖远煤电2011年报显示，公司2011年并不存在其他应收关联方账款，在公司其他应付关联方账款中，应付拟收购资产最多不超过130.92万元，这与根据《草案》计算出来的数据相差甚远。

靖远煤电上述工作人员对此表示，在《草案》的数据中，标的资产是以单户形式列的，而在备考资产负债表中是合并形式列的，不同的数据是列给不同人看的，有的是列给券商看的，有的是列给投资者看的，具体的数据参考公司5月3日公布的审计报告。

靖远煤电公布的审计报告显示，截至2011年底，靖远煤电2011年备考资产负债表(单列)中的货币资金余额为19713.18万元，比标的资产多4768.86万元，与靖远煤电2011年报显示的货币资金余额数一致。

靖远煤电2011年备考资产负债表(单列)中其他应收款为6852.02万元，比标的资产其他应收款少1572.52万元，这说明靖远煤电2011年其他应收拟收购资产(审计报告显示为0)加上其他应付拟收购资产的账款为1572.52万元。

靖远煤电5月3日发布的拟收购资产审计报告显示，截至2011年底，拟收购资产其他应收靖远煤电1680.31万元，与上述数据相差100万元，而靖远煤电2011年报仅披露公司存在不超过130万元(其他应付勘察公司77.58万元，其他应付靖煤集团53.35万元)其他应付拟收购资产的账款。

不论拟收购资产其他应收靖远煤电的账款是1572.52万元，还是1680.31万元，靖远煤电2011年报都少披露了其他应付拟收购资产的账款。根据以上数据计算，靖远煤电2011年报或遗漏了约 1500万元。

(中国资本证券网)