董事会超期服役 违规聘任独董

　　法定任期最多只有三年的董事会严重超期服役，公司却仍然没有换届的打算，这样的事发生在北新建材(000786)身上已经不是第一次了。而且，作为一家国资控股的上市公司，北新建材还存在着违规聘任独立董事的现象……

　　董事会超期服役

　　截至目前，北新建材的重大公告都是以公司第四届董事会的名义对外发布的，但记者注意到，该公司第四届董事会存在着严重超期服役的现象。记者查阅了北新建材的历史公告发现，公司的第四届董事会是2008年7月21日的临时股东大会选举产生的。据此计算，到目前为止，北新建材第四届董事会任期已经达到了三年零十个月。然而实际上按照现行的法律法规，上市公司董事会任期最长为三年。这也意味着，北新建材的第四届董事会处于严重超期服役的状态。

　　上海华荣律师事务所律师许峰告诉记者，北新建材董事会超期服役，不仅违反《公司法》，而且也违反了自己的公司章程。《公司法》第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。同时，北新建材现行的公司章程第九十六条也规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任满，可连选连任。

　　既然《公司法》和公司章程均规定北新建材董事会任期为三年，那么北新建材第四届董事会任期已经届满，目前处于董事任期届满未及时改选的状态。为何在明显违反了《公司法》和公司自己的章程情况下，北新建材仍未改选董事会？在许峰看来，北新建材的做法实在令人费解，如此一来，北新建材不仅置《公司法》于不顾，而且其公司章程也形同虚设。

　　公司早有“案底”

　　尽管北新建材第四届董事会已经处于超期服役的状态，但公司方面似乎一直没有换届的打算。记者查阅了北新建材2008年7月以来的所有公告，未发现北新建材有延长董事会任期的股东大会决议公告，也未发现北新建材有召开股东大会进行董事会换届选举的打算。

　　实际上，董事会违法超期服役的现象，在北新建材已经不是第一次发生了，该公司的第三届董事会也同样存在着类似的情况。据悉，北新建材第三届董事会产生于2003年6月28日的第一次临时股东大会，但直到2008年7月21日第四届董事会产生前，第三届董事会一直在任，其任期更是长达五年，明显违反《公司法》和公司章程的相关规定。

　　“在公司治理上，北新建材虽然也具备了相关的制度，但不少仍是形同虚设，第三届董事会运转了五年多，严重违法。第四届董事会也已超期近一年，亦属严重违法。”许峰表示。

　　违规聘任独董

　　此外，值得一提的是，北新建材不只是在董事会任期方面存在不合规甚至违法之处，而且在聘任独立董事问题上也存在违规现象。查阅北新建材的历史资料不难看出，公司第四届董事会的两名独立董事引起了业界关注，他们分别是郑家运和徐经长。

　　公开资料显示，郑家运早在第三届董事会时就已经是北新建材的独立董事，担任北新建材独立董事至今已有9年。同时，徐经长除了担任北新建材独立董事之外，还同时担任北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、奥康国际等5家公司独立董事，此人至今已是至少6家上市公司的独立董事。

　　许峰表示，无论是郑家运还是徐经长，其担任北新建材独立董事的资格均存疑，因为无论是证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》还是北新建材自身的公司章程都明文规定：独立董事任期最长不超过6年，但郑家运的任期却已有9年；同时，按证监会规定，独立董事原则上最多只能在5家上市公司兼任独立董事，而徐经长却身兼6家上市公司独立董事。

　　事实上，跟大多数上市公司独立董事一样，无论是郑家运还是徐经长，他们都存在着“只拿钱不干事”的嫌疑。许峰表示，对于北新建材董事换届方面存在的明显违法问题，上述两名独立董事却视而不见，这也从一定程度上说明其没有足够的时间和精力来关注北新建材公司和股东的利益。商报记者 况玉清