这是一张盘根错节的大网，这是一场牵连众多的大戏。

一个2010年底净资产-398万元的矿山，经过2011年四次增资和评估催肥，其估值迅速膨胀为14.6亿元。这便是盛屯矿业（600711）大股东盛屯集团即将注入上市公司的埃玛矿业。注入完成后，盛屯集团在上市公司的持股比例将由9.27%大幅提高至21.86%。

令人感到蹊跷的是，盛屯集团是2011年底买下深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“深圳源兴华”），从而获得了埃玛矿业45%股权，而深圳源兴华前股东上海润鹏资源投资服务有限公司（以下简称“上海润鹏”）的实际控制人竟然是盛屯矿业的股东周万沅夫妇，而上市公司另一股东顾斌也极有可能是周万沅夫妇的马甲。

分析人士称，这有可能是一起上市公司股东之间自导自演的大戏，为的是哄抬股价和谋夺上市公司股权。

大股东注入巨额矿山

盛屯矿业昨日发布了收购草案，拟以16.48元/股的价格向自然人刘全恕及大股东盛屯集团定向发行8876.96万股，以此收购刘全恕持有的埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权。由于深圳源兴华旗下核心资产为埃玛矿业剩余45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100%股权。

评估报告显示，埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，截至2011年12月31日，埃玛矿业未经审计股东权益1.3亿元，而本次收购其股权预评估值则达到14.68亿元，评估增值率高达1130.52%。

对此，盛屯矿业在公告中表示，评估大幅增值主要因为其采矿权是根据会计准则成本法入账，账面价值较低；加之采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高。

值得关注的是，在本次增发完成后，盛屯矿业控股股东盛屯集团的持股比例将由9.27%大幅提高至21.86%。

矿山价值从负398万到14.6亿

不花1分钱，上市公司就能得到一座价值14.6亿元的矿山。这看似美好的交易是否真的如盛屯矿业描绘得一样呢？故事还要从2005年说起。

2005年7月，付洪芳、郑坚文召开股东会，成立埃玛矿业，注册资本为人民币1000万元，其中郑坚文出资900万元，付洪芳出资100万元。

自2005年起，埃玛矿业经过几度股权转变，而最重要的一次，也是最近的一次发生在去年4月。2011年4月22日，埃玛矿业原股东郑坚文与深圳源兴华签订股权转让协议，郑坚文将其持有的埃玛矿业有限公司45%股权以450万元的价格转让给深圳源兴华。而在2008年，郑坚文已经将埃玛矿业55%的股权以550万元的价格转让给刘全恕。

当深圳源兴华接手埃玛矿业之后，就开始了对埃玛矿业的增资。截至2011年11月1日，两位股东共对埃玛矿业增资四次，注册资本由此前的1000万元膨胀为1.5亿元。而埃玛矿业的净资本，也从2010年底的-398.43万元，迅速增长到1.3亿元。

然而，就在第四次增资完成之后的一个月内，深圳源兴华的股东上海润鹏就以6.66亿元的预估价，将深圳源兴华卖给了盛屯矿业大股东盛屯集团。截至2011年12月7日，盛屯集团已将全部预付款6亿元支付完毕。

资料显示，深圳源兴华成立于2011年4月15日，除了持有埃玛矿业45%的股权外没有其他资产。也就是说，深圳源兴华是上海润鹏专门为了收购埃玛矿业而设立的壳公司。而从其设立到转让给盛屯集团，总共半年的时间，经记者计算总共投入6750万元，卖出价格6.61亿元，半年光景大赚近10倍。

上海鹏润背景大起底

目前看来，最大的赢家是成功脱手埃玛矿业套现近6亿元的上海润鹏，盛屯集团耗巨资仅得到了一个不知能否注入到上市公司、盈利如何也无法确定的矿山，如果事情只止步这里，那这个资本游戏未免太简单了。

记者调查发现，上海润鹏竟然与盛屯集团以及盛屯矿业有着千丝万缕的联系，而这场交易在业内人士眼中，更像是一场自导自演的资本大戏。

资料显示，上海润鹏前股东为周万沅和余瑞敏，周万沅与余瑞敏为夫妻关系。事实上，周万沅夫妇已经不是第一次出现在盛屯矿业的资本运作当中了，早在2009年，盛屯矿业（当时股票简称为“ST雄震”）拟非公开增发募资之时，周万沅就已经出现在股东名单之中。

2009年8月，盛屯矿业公告非公开增发筹资，自然人周万沅拟认购480万股，2010年2月该增发计划顺利完成，由于上述股份锁定期为36个月，也就是说，2013年2月8日之后周万沅等人的股份才能上市流通，因此周万沅目前依然是公司股东。

更令人感到疑惑的是，记者通过上海工商局查询到，无论是上海润鹏，还是周万沅与其妻子余瑞敏共同控制的上海沅晟投资管理有限公司（以下简称“上海沅晟”），其法人代表都不是夫妻二人，而是一个叫顾斌的人。

巧合的是，在盛屯矿业2010年12月完成的又一次定向增发募资时，一个同样名为顾斌的人参与了定增，获得800万股公司股权，目前位居公司第四大股东。根据当时顾斌留下的资料，其住所为上海市虹口区公平路218弄××号。

“照此看来，顾斌有可能是一个马甲，背后控制人有可能还是周万沅夫妇。”一位在投资界浸淫多年的业内人士表示，如果事情真是这样，那么这场交易就极有可能是盛屯矿业几位股东自导自演的一场资本大戏。

上述投资界人士进一步解释道，一个小股东出资收购矿山，经过注资和评估催肥后以高价卖给大股东，大股东再增发注入上市公司，这样一来外界就以为是大股东大发慈悲给上市公司送礼，殊不知这所谓的巨额现金恐怕只是左手换右手罢了。

(北京商报)