新快报记者 张潇

庭审争议董事会合法性

虽然深发展吸收合并平安银行依然在推进之中，但平安银行股权定价引发的小股东维权依然在持续发酵。上周五，深圳市蓝盾实业有限公司（下称蓝盾）诉平安银行“侵害企业出资人权益纠纷”案完成庭审，但本应昨日开庭的类似案件则以原告撤诉告终。对此，平安银行异议股东代理律师解释，撤诉主要考虑到已经有类似的案件正在审理，另提诉讼完全没有必要。

小股东认定董事会延期无效

平安银行第五届董事会任期于2011年7月30日届满后，2011年12月，平安银行董事会召集股东召开2010年度股东大会并审议通过了《关于第五届董事会、监事会延期换届的议案》，直接延长了现任董事会的任期，而未进行改选。今年2月9日，平安银行第五届董事会召开了2012年第一次临时股东大会，高票审议通过深发展吸收合并平安银行的议案。而根据方案，平安银行的每股定价为3.37元，深发展的股权价格确定为15.45元/股，由此也引发了平安银行小股东的不满。

上周五，蓝盾以平安银行2010年年度股东大会《关于第五届董事会、监事会延期换届的议案》不符合我国公司法第22条、第46条规定为由，请求依法判令平安银行2012年第一次临时股东大会召集程序违反法律及公司章程，并依法对该股东大会所作决议予以撤销。

在上周五的庭审中，平安银行拒绝了现场调解，而法官也并没有当庭宣判。而根据此前披露的消息，另一平安小股东深圳市泛荣实业有限公司起诉平安银行“侵害企业出资人权益”的案件因该公司申请撤诉而自动中止，而上述两起案件的原告代理律师表示，撤诉主要考虑到已经有类似的案件正在审理，另提诉讼完全没有必要，但其同时强调将维权到底并认为原告胜算很大。

平安银行延期合法，避免管理真空

对于小股东的质疑，平安银行的律师表示，平安银行处于与深圳发展银行整合的关键时期，为维护公司治理架构的稳定，保证经营管理工作正常开展以及两行整合工作顺利推进，董事会超期任职，避免了董事会到期无法履行职权，出现管理真空。尽管平安银行董事会和监事会在换届选举前继续履行职责没有法律障碍，考虑到董事和监事是由全体股东选举的并对股东负责，为尊重和保护全体股东的选择权，特将董事会和监事会延期事宜提交股东大会审议，使股东能够进行信任投票，予以肯定或者更换。平安银行在这方面执行了比上市公司更加谨慎和严格的标准，体现了对全体股东利益的维护。

而深发展昨日发给媒体的声明也强调此次延期“完全符合法律法规和平安银行公司章程”，其同时强调，平安银行股东大会高票通过了以上议案，投赞成票的股份数额占到会有效表决权股份总数的98.67%，取得了绝大多数股东的信任。今年5月5日，深发展发出了《吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行股东股票合并对价申报以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告》，5月9日发出了异议股东收购请求权派发公告。目前已有部分小股东签署了协议，深发展预计在5月18日后将会公布统计后的数据。