本报记者 陈雅琼

上海医药（601607.SH）2010年3月重组大功告成，焕然一新地亮相沪市，但这并不意味着整个重组圆满收官。由于未能在承诺时间内妥善处理通过重大资产重组进入上海医药的瑕疵土地，日前，上药集团被中国证监会上海监管局责令公开说明措施。5月10日晚间，上海医药公告的上药集团说明显示，2012年9月30日前，该部分瑕疵土地的解决将得到有力推动。

重组两年后土地仍瑕疵

上海医药于2010年3月完成重大资产重组，公司控股股东上实集团和上药集团将除抗生素业务外的其他经营性医药资产全部注入上海医药。根据2010年披露的重组报告书，通过重大资产重组进入上海医药的瑕疵土地为120,262.82平方米、瑕疵房产为129,280.22平方米，分别占总土地面积的5.46%和总房产面积的11.78%。

上药集团曾承诺督促有关单位推进相关瑕疵土地房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证或协商达成政府收储土地安排等方式规范前述瑕疵土地房产，若在2011年6月30日前不能完成，则承诺将按照届时经独立第三方评估的价格以现金方式收购等尽快解决该等土地房产存在的瑕疵问题。

然而，根据说明，“由于各种原因，本公司至今未能完成所有相关瑕疵土地房产的规范事项，亦未采用现金收购等方式解决前述瑕疵问题。”

眼看超过承诺时间还没有动静，2012年4月20日，证监会上海监管局要求上药集团就两年多来对瑕疵土地房产进行规范的情况以及针对瑕疵土地房产拟采取的下一步规范措施作出说明。

处理瑕疵土地将加快步伐

上海医药重组时，抗生素业务资产因未能符合上市公司相关法律和财务要求而未纳入该次重组范围。上海医药承诺在重组完成后的24个月之内完成对上药集团抗生素业务的收购。当年12月，公司即出资14.87亿现金收购以新亚药业为核心的上药集团抗生素业务和资产，提前1年多完成任务。在并购方面，上海医药更是猱进鸷击，步步紧逼竞争对手。

但说明显示，处理瑕疵房产方面进展十分缓慢。两年多里，上药集团协助上海医药通过对外转让股权、资产以及办理房地产权证等方式，规范了瑕疵土地4692.3平方米，使瑕疵土地所占比例从5.46%下降到5.24%；规范了瑕疵房产9,719.65平方米，相应比例由11.78%下降到10.90%。

在监管部门过问下，上药集团给出的解决方案是，针对可以通过补交出让金方式予以规范的瑕疵土地房产，将立即通过与政府相关部门签署收储协议或框架协议方式予以解决。该方式涉及的土地面积为6,097平方米，房产面积为19,568平方米。

仅这一措施就可使瑕疵土地比例由重大资产重组获得证监会批准时的比例进一步下降至4.07%、8.29%。

针对其余瑕疵土地房产，上药集团表示，将向上海医药和其相关附属公司发出瑕疵土地房产的收购意向，上海医药应在2012年9月30日前向本公司提供拟出售瑕疵土地房产的清单，集团将按照经独立第三方评估的评估价以现金方式收购该部分瑕疵土地房产，这些房产的收购将通过公开挂牌或者拍卖方式进行，上药集团承诺届时按照评估价参与举牌。