5月7日，陕西信合代理律师赵振凯风尘仆仆地从外地赶回办公室，将其写给中国证监会主席郭树清的公开信用特快专递寄出。

　　赵振凯在写给郭树清的公开信中称，陕西建行违背中央“银行业与证券业、信托业分离政策”之规定，非法持有小寨证券营业部，将其挂靠在开封市信托投资公司名下，自行经营以牟取非法利益。

　　缺位的监管

　　随着《证券法》的颁布，法律禁止商业银行从事证券业务，陕西建行亦知证券营业部“明脱暗不脱”的行为违法，但为逃避法律制裁，多次签署“阴阳合同”对证券营业部进行转让，其间又出现挪用股民保证金、违规拆借资金、转让金融机构许可证等情形。

　　赵振凯在信中指出，迄今为止，中国证监会并未就陕西建行非法挂靠、转让证券营业部行为作出处罚，“事实上，贵会不仅未作处罚，反而还在陕西建行将证券营业部转让德恒证券时大开绿灯，涉嫌违法批准其转让申请”。

　　公开信认为，证监会对陕西建行证券营业部的处理方式，明显有失公允。

　　此前，人民银行下发的《关于撤销及转让商业银行所属信托投资公司下设证券营业部有关问题的通知》(银发【1996】227号)第五条规定:“已确定撤销的私家银行所属信托投资公司必须在1996年12月31日之前将拟转让的下设证券营业部转让完毕，逾期不能转让的一律撤销。”

　　中国证监会“证监机构字(1999)13号”文件亦表示：“1996年6月30日，逾期未完成转让的证券营业部，在落实债权债务、就近转移客户后，予以关闭。”

　　“陕西建行挂靠开封信托、违法持有证券营业部已明显违反上述规定。”赵振凯表示，首先，按理应由中国证监会关闭证券营业部，而不是批准其再次转让；其次，即便按照证监会“证监函2002【62】号”文件要求，陕西建行亦应在补足挪用的股民保证金和违规拆借的资金后，再予以转让。

　　但实际情况是，陕西建行只补足挪用的5700万股民保证金，却故意隐匿证券营业部骗取陕西农信社1.22亿元本金(本息合计逾2.8亿元)的事实。

　　作为中国证监会的派出机构，陕西省证监局对陕西建行的违规违法行为是否担责？该局办公室主任孙斌接受时代周报记者采访时表示，1997年小寨证券营业部的转让是人民银行批准的，当时省证监局尚未设立，因此跟他们无关，现在对此事他们不做评论。而2003年批准该营业部转给德恒证券，当时的大背景是2004年前后掀起全国整顿重组证券公司行动，共处理上百家证券公司，其中关闭31家。

　　“陕西建行违反银信、银证分离的监管政策，超越经营范围，涉嫌非法经营。”赵振凯近期还将向中国银监会、人民银行、中纪委递送材料，举报陕西建行的违法行为，“希望这些国家监管机构能切实履职，对陕西建行及其相关责任人进行查处”。

　　利益迷局待解

　　陕西信合对陕西建行提起的民事诉讼案，从2009年起诉至今已三年，其中一审败诉，二审发回重审。

　　“从起点回到原点，一切又从一审程序开始，我们正在积极准备一诉。现在案卷还没有全部回到西安市中院。”陕西信合代理律师赵振凯怀疑陕西建行是在有意拖延期限。

　　作为主角，陕西建行至今保持缄默。该行法律事务部总经理许海燕表示：“我行一审胜诉，此案不像原告炒作的那样，一切法律自会公断，我们尊重法院的裁判。”

　　接近当地警方的知情者说，目前合同诈骗案和金融牌照倒卖案均在侦查过程中。“我们也很关心这个案子，希望警方的介入能及时破解其中迷局。”这位知情者说。

　　目前大家关注的是，除了陕西信合，到底还有多少企业和资金被卷入开信西安证券营业部的“黑洞”？

　　这无疑将是一堆无比繁琐的账目。为解开资金流向迷局，陕西信合曾派出两名会计，协助代理律师赵振凯厘清资金流向，但用了两个月仍收获不大，“断头账太多了！”

　　赵振凯出示的资金流量图显示，1999-2000年间，长安、莲湖、周至、雁塔、蓝田、未央及雁塔辛家坡经营部等联社分别向开信西安营业部汇入2000万、4750万、400万、8800万、1700万、1300万、4000万元，共计2.295亿元。这笔钱先后被转入营业部的8个账户内，后与其余6个账户一起，向上述6家联社转移1.2亿元偿还本金。

　　以上资金流量图显示，陕西信合巨额国债投资款进入开信西安证券营业部账户后，曾大额流向海南赛格、陕西众鼎科技实业有限公司、西安世峰电子公司、新兴置业房地产、阎良住房资金中心、陕西信达、陕西兴化等账户。

　　那么，开信西安营业部到底和以上企业和单位存在怎样的利益关系？陕西信合提供的2亿多元的国债投资款中，超一亿元的巨额资金究竟流向何方？知情者透露，目前当地警方正在侦查这方面的问题。

　　此外，当地一些金融业观察人士更是提出诘问：当年陕西建行转让旗下证券营业部时，本地就有实力强大的陕西国际信托投资公司，为何舍近求远先后选择开封信托、海南赛格？

　　而这两家最终都走向了被关闭的命运，将陕西建行陷入尴尬。那么，陕西建行和开封信托、海南赛格之间是否存在隐秘的利益链条？

　　“在陕西建行金融牌照倒卖案中，一系列决策的幕后是否有黑手操纵？这亦是尚未解开的谜团之一。”以上观察人士说，这一切都有待时间来破解。

　　作者：邓全伦 (来源：时代周报)